中铁工业:中铁工业董事会审计与风险管理委员会2022年度履职报告

中铁高新工业股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会
2022年度履职报告
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》
的有关规定，现将董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告如下：
一、董事会审计与风险管理委员会组成情况公司第八届董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”）由独立董事陈基华、董事邓元发、独立董事傅继军3名成员组成，其中独立董事陈基华任主任委员。委员会人员组成符合“审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成”、“独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上”、“召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验”等规范要求。
二、报告期内委员会会议召开情况
2022年，委员会共召开6次会议。全体委员均亲自或委托
其他委员出席会议并就议案和报告事项充分发表意见。报告期内，委员会审议通过了《关于及其摘要的议案》等24项议案，涵盖定期报告、利润分配、关联交易、聘任-1-审计机构、募集资金使用等内容，听取了《关于的报告》等3项汇报。
董事会审计与风险管理委员会就公司财务指标、内部控制重点及
有效性、续聘外审机构、审计人员配备、审阅风险划分、对外股权投资等方面内容向董事会提出了相关意见并被董事会接受。委员会成员具体出席会议情况如下：
年度内应出席次数未出席姓名备注出席次数亲自出席次数委托出席次数次数陈基华6600主任委员邓元发6600委员傅继军6510
三、委员会相关工作开展情况
2022年，为更好地发挥董事会防风险职能作用，第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会名称的议案》，将董事会审计委员会名称变更为董事会审计与风险管理委员会，并相应调整其职责。2022年，委员会勤勉尽责，认真履职，在监督及评估外部审计机构工作、监督及评估内部审计工作、审阅定期报告和财务报告、监督及评估内部控制有效性、
审查关联交易事项、监督募集资金使用等方面较好发挥了决策咨询作用。
1.监督及评估外部审计机构工作。一是在日常监督方面，
2021年，委员会持续加强对外部审计机构日常工作的监督，要
求外部审计机构全程列席会议，对提出的重点关注问题要求其及-2-时跟进并向委员会汇报；特别是在财务报表及内部控制年度审计
和中期审阅工作中，委员会持续关注可能存在的审阅、审计风险、风险类别划分等内容，并通过审定工作计划、提出明确要求、加强过程监督、听取总结汇报等方式对外部审计工作进行重点关注，未发现存在重大需关注事项。二是在机构聘任方面，在第八届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议上对《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进行了审议，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具备从事相关证券业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，同意续聘普华永道为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。三是在工作评估方面，在第八届董事会审计与风险管理委员会第十二次次会议上对《关于的议案》进
行了审议，对普华永道在2021年度审计工作进行了总结和评价；
同时要求公司要总结审计机构在审计过程中好的做法、需要改进
的事项等内容，便于委员会了解审计机构的工作表现、做出的贡献和存在的问题等内容。
2.监督及评估内部审计工作。一是提出公司应进一步加强审
计部门的人员配备，以更好地完成内部审计和内控评价等工作。
二是要求审计部门列席所有委员会会议，了解委员会工作开展情-3-况并随时接受委员会质询。三是在《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》修订过程中，明确提出审计部门对委员会负责，向委员会汇报工作，委员会对审计部门工作进行考核等重点内容。
四是对2022年度内部审计工作计划进行了审阅，要求在汇报审计计划的同时要对上年审计计划的完成情况进行说明。
3.审阅定期报告和财务报告。一是在定期报告审阅方面，委
员会在公司定期报告编制期间进行了全过程督导并与审计机构
进行了充分沟通，在2021年年度报告编制期间两次发出审计督促函，及时掌握审计进度及是否存在需委员会特别关注事项。
2022年，委员会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、
2022年半年度报告和2022年第三季度报告均进行了审议并发表了意见，认为公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的生产经营成果，报告质量较高。二是在财务报告审阅方面，委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》的规定，对公司财务报告进行了认真审阅，并就公司财务报表反映出的问题向董事会提出合理化建议，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断、导致非标准无保留意见审计报告等事项。
4.监督及评估内部控制有效性。一是审议了《关于的议案》《关于的议案》，按照证监会、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制应用指引、评价指引和审计指引的要求，按照国务院国资委《中央企业全面风险管理指引》的要求，重点关注了公司内部控制体系的完整性及内部控制的执行情况，认为公司已建立较为规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，能够有效防范经营风险，确保公司规范运作和健康发展。截至目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制体系较为完善。二是要求审计部门进一步加强对内部控制有效性、重要性的认识，规范和强化内部控制管理，防范重大风险。三是修订了《公司内部控制评价管理办法》，对内部控制评价工作组成员和内控评价缺陷认定的原则进行了完善，进一步规范了公司内部控制评价工作。
5.审核关联交易事项。2022年，委员会对提交董事会审议
的所有关联交易事项均进行了认真审核，出具了书面审核意见，重点关注关联交易定价的公允性、是否损害公司、中小股东利益等情形，要求公司持续加强关联交易事项管理，严格履行关联交易的决策程序和信息披露义务。此外，定期更新公司关联人名单并向董事会和监事会汇报，确保公司关联交易识别准确、及时。
2022年，委员会共出具关联交易相关书面确认意见2份，认为
公司的关联交易公开、公平、定价公允，不存在损坏公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
-5-6.监督募集资金使用。委员会通过审议《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对公司募集资金存放与使用、募投项目推进、结项等情况进行监督，确保募集资金的使用合法合规，为募投项目的顺利实施提供了保障。
2023年，委员会将继续严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》
《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》等规定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥审计工作和内部控制监督评估、财务报告审阅、关联交易管理、风险及合规管理等职能作用，为董事会有关决策提供咨询和建议，促进公司高质量发展，切实维护公司及全体股东的共同利益。