钒钛股份:2023年度日常关联交易预计公告

股票代码：000629股票简称：钒钛股份公告编号：2023-22
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.2023年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计136.51亿元，较2022年实际发生额增加18.48亿元，增幅15.66%。
（1）关联销售及提供劳务增加10.78亿元，其中：
预计向关联方鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）、鞍钢
股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）、攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）
销售钒产品的数量上升，增加关联交易8.02亿元；
预计向攀钢集团出口销售钛产品数量上升，增加关联交易2.38亿元；
预计向攀钢集团销售电和其他产品及服务增加关联交易0.38亿元。
（2）关联采购及接受劳务增加7.7亿元，其中：
预计向攀钢集团采购钛精矿数量和价格上升增加关联交易4.25亿元；
预计向攀钢集团采购钛产品数量上升增加关联交易0.07亿元；
预计向攀钢集团采购钒产品数量上升增加关联交易2.87亿元；
预计向攀钢集团采购辅助材料及备品备件的数量上升，增加关联
1交易0.1亿元；
预计向攀钢集团采购电力数量上升增加关联交易0.12亿元；
预计向攀钢集团采购运输服务及工程款等其他产品及服务上升，增加关联交易0.29亿元。
2.2023年日常关联交易预计具体类别及金额详见下表：
单位：万元关联交易关联交易2023年度2023年度2023年2月累上年发关联人关联交易内容类别定价原则上限金额预计金额计发生金额生金额鞍钢股份510001924055516778本钢板材40001280357钒产品市场原则鞍钢集团530005631296攀钢集团15000013956418577114852关联销售攀钢集团钛产品市场原则20170067778640143994及提供劳攀钢集团电力市场原则20000018500029677183504务攀钢集团市场原则定价6000035000482732742其他产品及服务或双方协商定鞍钢集团50062370价合计66670050136261019393536
备品备件、辅助材攀钢集团市场原则4900048000386146957料成本加合攀钢集团粗钒渣21600017230027770172490理利润攀钢集团钛精矿市场原则40000037220055757329737攀钢集团钛产品市场原则3060012720436512005关联采购攀钢集团钒产品市场原则144003696031378244及接受劳市场原则定价务攀钢集团钢材或双方协商定100050060价攀钢集团电力市场原则100000890331145587813攀钢集团市场原则定价14950013000015823127777其他产品及服务或双方协商定鞍钢集团20001421657价合计960500863713122310786740鞍钢财务公司存款利息双方协商500050005951764存款每日最高存款限业务鞍钢财务公司双方协商200000200000200000200000额委贷鞍钢财务公司委托贷款双方协商2500001180006110083100
2业务鞍钢财务公司委贷手续费双方协商1181683
鞍钢财务公司委贷利息双方协商34223462921鞍钢财务公司授信总额双方协商200000120000120000120000信贷业务鞍钢财务公司贷款及贴现利息双方协商13000701153攀钢集团资金拆借双方协商396939693969其他业务攀钢集团资金拆借利息双方协商1732896
注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）；
5.其他业务：上年攀钢集团将国拨专项补助资金3969万元以委托贷款方式拨付给公司全资子公
司攀钢集团钛业有限责任公司，本年预计发生资金拆借利息173万元。
（二）本次预计日常关联交易情况及需履行的审批程序
1.仅需董事会审议无需提交股东大会审议的关联交易
经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份签订了《原材料供应协议（2022-2024年度）》，与攀钢集团签订了《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》，与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2022-2024年度）》。
经公司2022年第八届董事会第二十七次会议审议批准，公司与本钢板材签订了《原材料供应协议（2022-2024年度）》。
本次预计与鞍钢财务公司、本钢板材的关联交易金额未超出对应
的框架协议上限金额，有关预计金额经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审批。
本次预计与攀钢集团的关联交易金额事项，除采购钒产品事项外，均未超出对应的框架协议上限金额。除采购钒产品事项外，有关预计金额经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审批。
2.董事会审议后尚需提交股东大会审议的关联交易
3（1）新增关联交易情况
本次预测2023年度公司与攀钢集团关联采购钒产品金额预计超
过协议约定上限金额2.26亿元，本次预测2023年度公司与鞍钢集团新增关联交易发生额5.55亿元，两项增加关联交易金额合计7.81亿元。
（2）拟调整协议上限情况因片钒采购业务增加，将超出双方签订的《采购框架协议
（2022-2024年度）》约定上限额度。因此公司拟将与攀钢集团之间的
2023-2024年度日常采购钒产品关联交易金额上限调整至38400万元，
具体如下：
2023年/2024年公司向攀钢集团采购上限金额调整表
单位：万元
2023年/2024年原2023年/2024年预计2023年/2024年预计上限
关联交易内容关联方上限金额增加上限金额采购钒产品攀钢集团144002400038400
注：攀钢集团指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）
（3）需履行的审批程序
本次预计新增关联交易金额7.81亿元，同时拟调整与攀钢集团签订的《采购框架协议（2022-2024年度）》部分上限金额，上述金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项经董事会审议通过后须提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，审议上述预计新增日常关联交易，关联股东攀钢集团、鞍山钢铁集团有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任
公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司须回避表决。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
4（三）董事会审议情况
公司于2023年3月24日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于预测2023年度与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事谢俊勇在董事会上审议本议案时回避了表决。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-17）。
（四）2022年度日常关联交易实际发生情况
2022年，公司发生采购、销售、劳务类关联交易共计118.02亿元。
其中：关联销售及提供劳务金额为39.35亿元，向攀钢集团销售钒产品及电力控制在上限额度内，分别超预计金额0.49亿元、0.35亿元，主要是钒产品结算量及用电量上升影响；关联采购及接受劳务金额为
78.67亿元，向攀钢集团采购备品备件及辅助材料、其他产品及服务均
控制在上限额度内，分别超预计金额0.7亿元、0.78亿元，主要是备品备件、辅助材料用量增加，工程建设结算款增加影响。具体详见下表：
单位：万元关联交易2022年度2022年度2022年度按产品或劳务划分关联人类别上限金额预计金额实际发生金额鞍钢股份510002000016778钒产品鞍钢集团10000100001296攀钢集团150000110000114852关联销售及钛产品攀钢集团20170012000043994提供劳务电力攀钢集团200000180000183504攀钢集团600006000032742其他产品及服务鞍钢集团10001000370合计673700501000393536备品备件及辅助材料攀钢集团490004000046957关联采购及粗钒渣攀钢集团216000180000172490接受劳务钛精矿攀钢集团400000350000329737钛产品攀钢集团306002000012005
5钒产品攀钢集团14400144008244
钢材攀钢集团1000100060电力攀钢集团10000010000087813攀钢集团149500120000127777其他产品及服务鞍钢集团400040001657合计964500829400786740存款利息鞍钢财务公司500050001764存款业务每日最高存款限额鞍钢财务公司200000200000200000委托贷款鞍钢财务公司25000025000083100委贷业务委贷手续费鞍钢财务公司83委贷利息鞍钢财务公司2921授信总额鞍钢财务公司200000200000120000信贷业务贷款及贴现利息鞍钢财务公司1300013000153资金拆借攀钢集团3969其他业务资金拆借利息攀钢集团96
注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）；
5.其他业务：攀钢集团将国拨专项补助资金3969万元以委托贷款方式拨付给公司全资子公
司攀钢集团钛业有限责任公司，本年共计发生资金拆借利息96万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人：谭成旭
注册资本：6084629.26408万人民币
统一社会信用代码：91210000558190456G
主要业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售等。
6截至2022年12月31日，鞍钢集团总资产为人民币4805.23亿元，
净资产为人民币1554.16亿元；2022年度，鞍钢集团营业收入为人民币3360.86亿元，利润总额为人民币80.03亿元，净利润为人民币57.81亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
鞍钢集团为公司实际控制人，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，预计交易金额也考虑了双方供需情况而确定。鞍钢集团有能力向本公司提供相关产品及服务及采购本公司的相关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：940302.0451万人民币
统一社会信用代码：912100002426694799
主要业务：黑色金属冶炼及钢压延加工。
截至2022年9月30日，鞍钢股份总资产为人民币947.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币581.88亿元，2022年1-9月营业收入为人民币1008.5亿元，利润总额为人民币0.63亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币1.93亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本公司与鞍钢股份一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定
7价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：李镇
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：915104002043513393
主要业务：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；炼焦；钢压延加工；
有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务等。
截至2022年12月31日，攀钢集团总资产为人民币970.23亿元，净资产为人民币341.43亿元，2022年营业收入为人民币792.94亿元，利润总额为人民币20.55亿元，净利润为人民币16.57亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和攀钢集团同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（四）关联方：本钢板材股份有限公司
1.关联方基本情况
8关联方名称：本钢板材股份有限公司
住所：辽宁省本溪市平山区人民路16号
法定代表人：霍刚
注册资本：人民币387537.1532万人民币
税务登记证号码：91210000242690243E
主要业务：废旧金属（含有色金属）加工、购销，危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售、工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），化肥销售，防雷装置检测。
截至2022年9月30日，本钢板材总资产为人民币453.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币198.23亿元，2022年1-9月营业收入为人民币478.39亿元，利润总额为人民币-1.85亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-2.58亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和本钢板材同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本钢板材与本公司相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市
场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，本钢板材有能力按协议约定采购本公司的相关产品。
（五）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1.关联方基本情况
企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：谢峰
9注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：91210300118885772F
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
截至2022年12月31日，鞍钢财务公司总资产为359.26亿元；
净资产为76.39亿元；2022年，鞍钢财务公司实现营业收入11.19亿元，利润总额5.68亿元，税后净利润4.28亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和鞍钢财务公司同受鞍钢集团控制，因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及
10公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循
以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的及对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营发展有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
针对上述关联交易，公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：
11公司对2023年度与日常经营相关的关联交易的预测是合理的，是
公司正常经营业务所需，符合公司经营实际，有利于公司生产经营的稳定运行，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，对公司的经营发展有积极影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
六、备查文件
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见；
（三）公司与鞍钢股份签署的《原材料供应协议（2022-2024年度）》、与攀钢集团签署的《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》、与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》、与本钢板材签署的《原材料供应协议（2022-2024年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年3月28日
12