中国东航:中国国际金融股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于中国东方航空股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”、“发行人”或“公司”）向控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）发行境内上市人民币普通股 A 股 2494930875 股，发行价格为人民币4.34元/股，募集资金总额为人民币10827999997.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币10820361054.02元。2022年8月15日，因东航股份聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任其 2022 年度非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，中金公司承接国泰君安证券股份有限公司关于东航股份 2021 年度非公开发行 A 股股票并上市项目尚未完成的持续督导工作。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2995号）核准，东航股份向包括中国东航集团在内的 20 名发行对象发行境内上市人民币普通股 A 股 3416856492 股，发行价格为人民币4.39元/股，募集资金总额为人民币14997999999.88元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币14967240755.57元，中金公司担任东航股份
2022 年度非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，负责持续督导工作。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司2022年1月1日至2022年12月31日期间的规范运作情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查基本情况中金公司保荐代表人徐志骏及项目组成员于2023年3月对东航股份进行了
12022年度持续督导现场检查。中金公司查看了公司2022年度公司治理和内控等
相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露情况，募集资金使用情况等相关资料，并对东航股份相关负责人进行了访谈。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了东航股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集和查阅了东航股份各项会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录。
经核查，保荐机构认为：东航股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、
董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所属单位财务收支、经济活动行为，内部控制制度得到有效执行。
东航股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了东航股份相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公司信息披露事项内部申报审批流程等。
经核查，保荐机构认为：东航股份的信息披露制度符合相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信
2息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：东航股份资产完整，资产、人员、机构、业务、财务保持完全独立，未发现关联方违规占用东航股份资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行
对账单、相关会议记录和公司公告等资料并与公司相关负责人进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。
经核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，查阅公司所在行业研究报告，了解行业情况变化，并与公司相关业务部门进行了交流，对公司的经营情况进行了现场检查。
3经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市
场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况与行业情况相符，业务运转正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司继续严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并关注行业变化趋势。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项无。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，东航股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司相关负责人员的访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的有关要求，对东航股份履行了持续督导职责。经现场检查，保荐机构认为：2022年度公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资和公司经营状况等方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（本页以下无正文）4（此页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________________________徐志骏夏雨扬中国国际金融股份有限公司年月日
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