农尚环境:关于全资子公司对外借款暨关联交易的公告

证券代码：300536证券简称：农尚环境公告编号：2023-013
武汉农尚环境股份有限公司
关于全资子公司对外借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）与嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昆兆”）签订《借款协议》
和《之条款说明》，嘉兴昆兆向芯连微提供最高5100万元借款金额，最长使用借款期限为12个月，以借款资金到达借款方银行账户之日起计算，即：
借款人有权向出借人最高借款5100万元最长使用12个月，在此累计借款额度内，借款人可根据自身资金需求提前向出借人提出借款和还款请求，出借人应尽量给予满足，若借款人未使用到最高借款金额，可据实计算递延使用期限继续使用借款直至累计借款额度使用完毕。借款利率为商业银行同期贷款利率。
截至目前，经公司财务部统计数据显示，上述借款额度已趋于饱和。为了支持上市公司稳步开拓新业务，根据实际经营需要，芯连微拟与嘉兴昆兆签订《借款展期协议》，将原借款期限展期至2023年12月31日止，其他条款不变。
公司于2023年3月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外借款暨关联交易的议案》，关联董事林峰先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系
截至本公告披露日，公司董事兼总经理林峰先生持有嘉兴昆兆 LP 份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
1、基本情况
名称：嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼104室-49
执行事务合伙人：北京山海昆仑资本管理有限公司
统一社会信用代码: 91330402MA28BA5747
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：实业投资、投资管理。
经营期限：2017-01-16至2027-01-15
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼104室-49
成立日期：2017年1月16日
合伙人：北京山海昆仑资本管理有限公司认缴0.91%、林峰认缴45.57%、
付金龙认缴39.82%、林海认缴13.70%。
实际控制人：北京山海昆仑资本管理有限公司执行事务合伙人
名称：北京山海昆仑资本管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 16 号楼 3 层 B311
法定代表人：王冰
统一社会信用代码：911101050555727944
企业类型：有限责任公司主要经营范围：资产管理；投资管理；项目投资。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经营期限：2012-10-25至2032-10-24通讯地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 16 号楼 3 层 B311
成立日期：2012年10月25日
股东：赵显峰持股51%、赵苏昊持股18%、苏娜娜持股16%、杨伊持股15%。
实际控制人：赵显峰
2、历史沿革
嘉兴昆兆于2018年、2021年和2022年，分别对安代普特（广州）科技有限公司和北京赏峰科技有限公司以及北京因特帕克万通商贸有限公司投资，此外，本企业并无开展其他业务。2020年11月20日，合伙企业股东为：北京山海昆仑资本管理有限公司认缴（0.91%）、林峰认缴（45.57%）、付金龙认缴（39.82%）、
林海认缴（13.70%）。2020年8月5日至今，委派代表为林科。
本次交易关联方不属于失信被执行人。
3、主要财务数据（单位：人民币元）
截止2022年12月31日（未经审计），总资产：440122538.69元；净资产：
335329192.94元；总负债：104793345.75元。
四、定价政策和定价依据
利率构成为：按同期银行贷款利率收取利息。
五、交易协议的主要内容
根据《借款展期协议》，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）申请借款展期至2023年12月31日止，借款利率为银行同期贷款利率，其他条款沿用《借款协议》、《之条款说明》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置及土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和影响
上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于子公司对外投资，有利于子公司业务发展需求，提升子公司持续经营能力。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本披露日，除已披露的借款协议外，公司与关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
1、事前认可意见
本次关联交易价格公允、公开、公平、合理，借款将用于子公司对外投资使用，有利于降低和控制上市公司投资风险，提升子公司持续经营能力。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司的整体利益。同意将《关于全资子公司对外借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见
本次公司子公司对外借款展期事宜，有利于上市公司战略发展，降低和控制投资风险，交易内容合法、合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。且董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关联交易，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年3月28日