双环科技:关于2023年度与宏宜公司新增日常关联交易的公告

证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2023-021
湖北双环科技股份有限公司
关于2023年度与宏宜公司新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）是根据湖北双环化工
集团有限公司（简称“双环集团”）的纾困重组方案（详见2021年3月10日披露的《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号2021-017），湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与纾困重组方等共同投资进行合成氨改造升级项目的公司（详见2021年5月6日披露的《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的公告》，公告编号2021-038；2022年5月20日披露的《对宏宜公司增资的关联交易公告》，公告编号2022-044），宏宜公司的合成氨改造升级项目是为双环集团和公司纾困的配套项目。目前，本公司对宏宜公司出资23349.97万元、持有26.34%股权。
目前宏宜公司的合成氨改造升级项目进展顺利，进入了设备试车阶段。由于该升级改造项目设计为本公司配套，在宏宜公司试车及生产后，公司预计2023年度与宏宜公司新增日常关联交易75408万元。2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度与宏宜公司新增日常关联交易的议案》，表决结果：同意8票、无反对或弃权票，关联董事魏灿回避表决；独立董事发表了事前认可意见、同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会审议该事项时关联股东湖北双环化工集团有限公司需回避表决。（二）预计日常关联交易类别和金额公司预计在2023年度新增与宏宜公司的日常关联交易75408万元，明细如下（单位：万元）：
关联交易关联关联交易内合同签订金额截至披露日上年发关联交易定价原则类别人容或预计金额已发生金额生金额每月参考销售给其他客户的价格
向关联人采液氨、氨水74000--定价购原材料
小计74000.0000
细煤渣含税出厂价：卖方当月加权平均外售出厂价；
细煤渣、烟煤
向关联人采烟煤头买方当月取样平均热值/卖300--头
购燃料和动方当月采购烟煤平均热值*卖方当力月烟煤采购价折算
小计300.0000宏宜公当月污水处理站不含税的吨污水司污水处理服务100
处理成本×（1+8%）
根据实际工作量，参考定额标准定向关联人提保运服务250价供劳动
输煤服务输煤运行费用*（1+8%）150
根据评估值/尚可使用年限协议定土地租赁8价小计50800
接受关联人 C02加压服务 成本*（1+8%） 600 - -的劳务小计60000
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方及关联方基本情况
单位名称：应城宏宜化工科技有限公司
法定代表人：李元海
注册资本：88645.97万人民币
主营业务：液氨生产与销售；非食用盐加工与销售；煤制品制造与销售；肥
料销售；机械设备销售与租赁住所：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号综合楼4楼401室
股东：湖北双环科技股份有限公司持股比例为26.34%、湖北长江产业现代化工有限公司持股比例为23.69%、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为20.87%、湖北宜化集团有限责任公司持股比例为16.92%、湖
北宏泰集团有限公司持股比例为5.07%、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金
合伙企业（有限合伙）持股比例为3.38%、河南金山控股股份有限公司持股比例
为2.03%、湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股比例为1.69%。
最近一期主要财务数据：截止2022年12月31日，宏宜公司的资产总额为
142828.74万元，净资产为83885.83万元；2022年度实现营业收入108.72万元，净利润-88.98万元。
经查询，宏宜公司不是失信被执行人。
（二）关联关系分析宏宜公司的董事长魏灿先生是公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2023年修订）》的相关规定公司与宏宜公司的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
宏宜公司的建设资金充裕，财务状况尚可，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则、依据和交易价格
上述日常关联交易价格均遵循自愿、平等、互惠互利原则，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格及公允价格，具体情况如下：
1.液氨、氨水购销
液氨的定价为以每月宏宜公司销售给其他客户的价格为参考进行定价，当月没有销售给其他客户的则参考湖北省的液氨市场价格定价；氨水的定价为当期液氨结算单价×10%计算。购销量以流量计计量为准。
2.细煤渣、烟煤头购销
细煤渣含税出厂价为卖方当月其他外部客户加权平均外售出厂价。
烟煤头含税出厂价为买方当月取样平均热值/卖方当月采购烟煤平均热值×卖方当月烟煤采购价折算。购销量以过磅磅单计量为准。
3.污水处理服务
污水处理服务费（不含税）=工作量×服务单价（不含税），其中污水处理服务单价（不含税）为当月公司污水处理站不含税的吨污水处理成本×（1+8%）。
过渡期污水处理服务的工作量依据合成氨行业的一般标准确定，即工作量=宏宜公司氨产量×2吨污水/吨氨；运行正常后每月工作量根据宏宜公司排水管流量表累计排水量计量。
4.输煤服务
输煤服务费用=输煤运行费用（不含税）×（1+8%），输煤运行费用双方约定为20.1万元/月。
5.保运服务
本公司负责宏宜公司保运区域内所有设施设备的日常维护、保养及小修、中、抢修。双方约定根据实际工作量，参考2018版《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》、2018版《湖北省建筑安装工程费用定额》、《湖北省关于调整现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》厅头【2021】2263号文的标准定价。
6.土地租赁
根据评估基准日2022年12月31日的土地评估价值、剩余可使用年限及租
赁占用面积比例计算，双方协议约定，日常土地租赁费约为0.65万元/月。
7.CO2加压服务CO2 加压费用（不含税）=（变动成本+固定成本）*（1+8%），其中固定成本为协议约定 24 万元/月、变动成本=宏宜公司 CO2压缩机进蒸汽量×（3.9mpa过热蒸汽含税价格-0.6MPA 蒸汽含税价格。其中：宏宜公司 CO2压缩机进汽量以流量计计量为准。3.9MPA过热蒸汽价格和 0.6MPA蒸汽价格参照甲、乙双方签订的《中、低压蒸汽供用合同》及相关补充协议执行。
（二）付款安排和结算方式
根据公司与宏宜公司达成的方案，上述关联交易采取现金或者银行承兑汇票结算，按月支付。
（三）关联交易协议签署情况
截至目前，关联交易协议尚未签署。但交易双方已经就协议条款达成一致，约定了前述定价原则和依据、交易价格的确认、付款安排、结算方式。双方约定关联交易协议有效期为协议生效之日起24个月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性分析
1、宏宜公司是公司为了提高竞争力，与其他方共同投资实施合成氨改造升
级的项目公司，是双环集团和双环科技纾困重组的关键工作，本次新增日常关联交易是为确保交易双方生产经营的正常运行。
2、本公司和宏宜公司日常关联交易的标的，主要为双方生产的化工产品。
产品具有运输距离近，供货及时的优势。进行此类关联交易，有利于交易双方降低成本，保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。
3、与宏宜公司发生的氨、蒸汽、一次水、脱盐水、土地租赁、污水处理服务等交易是过渡性安排，根据《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（详情请见2021年3月10日披露的《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号：
2021-017），约定在合成氨升级改造项目建设完成后宏宜公司股权将出售给公司，随后公司将重新获得自产合成氨的能力，消除前述关联交易。
（二）关联交易的定价分析
1、上述关联交易是交易双方业务发展的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格及生产成本为基础，交易价格是公允的，有利于公司及关联方的共同发展，没有损害本公司及股东的利益，同时具有良好的社会效益。
2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行，没有损害本公司及股东的利益。
（三）关联交易的持续性及对公司独立性的影响
1、公司进行关联交易时，对关联方与其他客户一视同仁，以确保关联方与
公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。
2、公司主导产品纯碱的生产必须使用合成氨，公司向宏宜公司采购的氨集中度高，具有一定风险。公司与关联方之间购销合成氨是过渡性安排，宏宜公司各股东在合成氨升级改造项目建设完成后将出售给公司，公司将重新获得自产合成氨的能力，消除前述关联交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。湖北双环科技股份有限公司
董事会
2023年3月28日