中复神鹰:国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰首次公开发行部分限售股份上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：。
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2022年2月17日出具的《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337号），中复神鹰获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100000000 股，并于2022年4月6日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为900000000股，其中有限售条件流通股831155943股，无限售条件流通股68844057股。
2022年10月10日，公司首次公开发行网下配售的3873459股限售股上市流通。具体详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号2022-023）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股及首次
公开发行的部分限售股，限售股股东数量为8名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的限售股数量合计为53023523股，占公司股本总数的5.89%，将于2023年4月6日起上市流通。其中，战略配售股份数量为19532965股，占公司股份总数的2.17%。除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为33490558股，占公司股份总数的3.72%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下：
连云港市工业投资集团有限公司承诺：
“1.自中复神鹰股票上市交易之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中复神鹰回购该部分股份。
2.自中复神鹰完成2020年12月增资扩股工商变更登记手续之日（即2020年12月24日）起36个月内，就本公司在该次增资扩股中认购的中复神鹰新增股份11160000股，本公司不转让或者委托他人管理该等新增股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求中复神鹰回购该等新增股份。
3.本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司间接持有的发行人股票的转让、减
持另有要求的，则本公司按相关要求执行。
4.如本公司违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应法律责任。”本次申请上市流通的部分首次公开发行战略配售限售股，各配售对象承诺其所获配的股票限售期为自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月。
2除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为53023523股，占公司总股本的5.89%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2023年4月6日。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股本次上市流剩余限售
序持有限售股占公司总股股东名称通数量股数量号数量（股）本比例（%（股）（股））
1连云港市工业投资集团有限公司446505584.963349055811160000
华金证券－招商银行－华金证券中
2复神鹰员工参与科创板战略配售集100000001.11100000000
合资产管理计划
3连云港市工投集团产业投资有限公22390600.2522390600司
4浙江金控投资有限公司16962570.1916962570
5浙江制造基金合伙企业（有限合16962570.1916962570伙）
深创投红土股权投资管理（深圳）
6有限公司－深创投制造业转型升级16962570.1916962570
新材料基金（有限合伙）
7中国国有企业混合所有制改革基金13570060.1513570060有限公司
8中保投资有限责任公司－中国保险
投资基金（有限合伙）8481280.098481280
合计641835237.135302352311160000
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股3349055812
2首发战略配售股1953296512
合计53023523-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；中复神鹰本次限售股份上市流通申请的
3股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，中复神鹰关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对中复神鹰本次首次公开发行部分限售股上市流通无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟刘怡平国泰君安证券股份有限公司
2023年3月日
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