芯原股份:2022年度独立董事述职报告

芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定的规范要求，认真行使法规及相关制度赋予的权力和义务，及时而全面的了解公司经营管理信息并关注公司的发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，忠实履行相关职责，为公司经营发展提出合理化建议，维护了公司及全体股东的合法利益。现将我们在2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况公司于2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度
董事会审议通过了《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》，该议案已经过2021年年度股东大会审议通过，陈武朝先生、李辰先生、王志华先生当选公司独立董事。公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》。陈武朝先生、李辰先生同时当选董事会审计委员会委员，陈武朝先生为审计委员会主任委员。王志华先生、李辰先生同时当选董事会提名委员会委员，王志华先生为提名委员会主任委员。李辰先生、陈武朝先生同时当选董事会薪酬与考核委员会委员，李辰先生为薪酬与考核委员会主任委员。王志华先生当选董事会战略委员会委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈武朝先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）；1995年至1998年，任中华会计师事务所注册会计师；1998年至今，任清华大学副教授；2019年3月至今任公司独立董事。
李辰先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师；2002年至今，任国浩律师（上海）事务所律师；2019年3月至今任公司独立董事。
王志华先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，教授；1983年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992年至
1993年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年，任比利时鲁汶天
主大学访问研究员；2014年至2015年，任香港科技大学访问教授；2019年3月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2022年度，公司共召开董事会7次，股东大会2次。我们严格遵照有关规
定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥各自的专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，我们对所审议各项议案均投了赞成票，未提出过异议，切实维护了公司及全体股东的利益。2022年度，独立董事具体出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况董事姓名应参加股应参加董出席股东出席次数缺席次数东大会次缺席次数事会次数大会次数数陈武朝770220李辰770220王志华770220
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2022年度，公司董事会专门委员会合计召开20次会议，其中3次战略委员
会会议、12次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。我们作为公司各专门委员会的委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察情况
报告期内，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等
方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为我们履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事会秘书，证券事务及其他相关部门，对于我们给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，公司第二届董事
会第四次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。作为独立董事，我们对关联交易相关议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方之间的预计日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，作为独立董事，我们对对外担保相关议案发表了同意的独立意见。同时，我们对公司2022年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下专项说明：2022年度，公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东、实际控制人及其他关联资金的占用出具了专项说明，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方未发生资金占用行为。我们认为公司在对外担保及资金占用方面不存在违规行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会审议通过了《关于的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于的议案》。作为独立董事，我们对上述募集资金相关事项发表了同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定募集资金具体使用情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，公司第二届董事
会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，作为独立董事，我们对高级管理人员提名及薪酬相关事项发表了同意的独立意见。
我们认为公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。我们也对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司拟定的高级管理人员2022年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2022年1月26日发布《2021年年度业绩预告公告》（公告编号：2022-015），2022年2月22日发布《2021年年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016），2022年4月15日发布《2022年第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-015），2022年7月19日发布《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-037），2022年10月20日发布《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号2022-047），符合相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2022年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司未进行现金分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件，建立了完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。我们持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司内部控制良好，未发现存在内部控制制度体系及执行方面存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）员工期权行权及股权激励报告期内，第一届董事会第二十九会议审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等股权激励相关议案。作为独立董事，我们发表了同意的独立意见，认为公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2022年限制性股票激励计划预留授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行
独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会会议议案及其他文件，并独立审慎地行使了表决权，不断督促公司完善公司治理体系，保护公司及全体股东利益。
2023年，我们将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，切实履行独
立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的权益。
特此报告。
独立董事：陈武朝、李辰、王志华
2023年3月25日