国元证券:独立董事年度述职报告

国元证券股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国元证券股份有限公司独立董事制度》
的规定和要求，勤勉尽责、审慎独立地履行职责，及时关注公司经营情况和财务状况，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
公司2022年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2022年度，公司独立董事按时参加公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2022年度各位独立董事出席董事会和股东大会的具体情况如下：
是否连本报告续两次现场出以通讯方委托出缺席董出席股期应参未亲自投票表决情姓名席董事式参加董席董事事会次东大会加董事参加董况会次数事会次数会次数数次数会次数事会会议同意全部应徐志翰1001000否参加表决的2董事会议案
-1-同意全部应张本照104600否参加表决的2董事会议案同意全部应鲁炜102800否参加表决的2董事会议案同意全部应阎焱10100否参加表决的0董事会议案同意全部应郎元鹏10100否参加表决的0董事会议案同意全部应周世虹
93600否参加表决的2（已离任）董事会议案同意全部应周泽将
92700否参加表决的2（已离任）董事会议案
注：2022年12月16日，周世虹先生因连续担任公司独立董事满六年，换届完成后不再担任公司独立董事职务；周泽将先生因个人原因，换届完成后不再担任公司独立董事职务。
二、发表独立意见情况序号发表独立意见时间发表独立意见事项
关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加5亿元借款额
12022年2月24日
度的独立意见
22022年2月24日关于聘任公司总裁的独立意见
32022年2月24日关于选举公司非独立董事的独立意见
42022年3月15日关于公司2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
52022年3月15日关于公司聘请2022年度审计机构的事前认可意见
62022年3月25日关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
72022年3月25日关于公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
82022年3月25日关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
-2-92022年3月25日关于公司聘请2022年度审计机构的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
102022年3月25日
的专项说明和独立意见
112022年8月19日关于公司员工持股计划延期的独立意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
122022年8月19日
的专项说明和独立意见
关于公司向国元投资管理（上海）有限公司增加借款额度的独
132022年11月30日
立意见
142022年11月30日关于公司董事会换届选举的独立意见
关于公司执行委员会副主任、执行委员会委员、副总裁等高级
152022年12月16日
管理人员聘任的独立意见
关于公司执行委员会主任、执行委员会委员、总裁等高级管理
162022年12月16日
人员聘任的独立意见
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
（一）报告期内，公司独立董事在董事会下设4个专门委员
会的任职如下：
姓名任职情况
徐志翰董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员
张本照董事会薪酬与提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员鲁炜董事会战略与可持续发展委员会委员阎焱董事会战略与可持续发展委员会委员
郎元鹏董事会风险管理委员会委员、董事会薪酬与提名委员会委员周世虹
董事会风险管理委员会、董事会薪酬与提名委员会委员（已离任）周泽将董事会审计委员会委员（已离任）
（二）报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会6次，董事会审计委员会4次，董事会风险管理委员会2次，战略与可持续发展委员会1次，独立董事认真履行职责，亲自出席任职的专-3-门委员会各次会议，具体情况如下：
1.董事会薪酬与提名委员会2022年会议情况
会议召开时间审议事项
第九届董事会薪酬
《关于聘任公司总裁的议案》《关于选举公司非独立董与提名委员会20222022年2月24日事的议案》。
年第一次会议《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核情况的议案》《关于公司合规总监2021年度绩效考核情况的议案》《关于公司2021年度工资总额预算、决算情况及
第九届董事会薪酬2021年工资总额预算方案的议案》《关于公司董事2021与提名委员会20222022年3月21日年度履职考核的议案》《公司2021年度董事薪酬及考
年第二次会议核情况专项说明》《公司2021年度高级管理人员薪酬和考核情况专项说明》《公司董事会薪酬与提名委员会
2021年度工作报告》。
《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于
年第三次会议制定的议案》《关于制定的议案》。
第九届董事会薪酬《关于制定的议案》。
年第四次会议
第九届董事会薪酬
与提名委员会20222022年11月25日《关于公司董事会换届选举的议案》。
年第五次会议第九届董事会薪酬《关于公司第十届董事会拟聘任的公司高级管理人员与提名委员会20222022年12月12日任职资格的议案》。
年第六次会议
2.董事会审计委员会2022年会议情况
会议召开时间审议事项
-4-《公司2021年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2022年度财务预算报告》《公司2021年年度报告及其摘要》《公司2021年度内部控制评价报告》
第九届董事会审计《公司2021年度关联交易情况说明》《公司2021年度内委员会2022年第一2022年3月23日部审计工作报告》《关于募集资金年度存放与使用情况的次会议专项报告》《公司董事会审计委员会2021年度工作报告》《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度审计总结》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请2022年度审计机构的议案》。
第九届董事会审计
《公司2022年一季度内部审计工作报告》审议《公司2022委员会2022年第二2022年4月24日
年第一季度报告》。
次会议
第九届董事会审计
《公司2022年中期利润分配预案》《公司2021年上半年委员会2022年第三2022年8月11日财务报告》《公司2022年上半年内部审计工作报告》。
次会议
第九届董事会审计
2022年10月24《公司2022年三季度内部审计工作报告》《公司2022年
委员会2022年第四
日第三季度报告》。
次会议
3.董事会风险管理委员会2022年会议情况
会议召开时间审议事项
《公司2021年度合规报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》《公司2021年度全面风险管理工作报告》《公司
第九届董事会风险2021年度风险控制指标报告》《公司2021年度廉洁从业管理委员会2022年2022年3月21日管理情况报告》《公司2021年度合规管理有效性评估报
第一次会议告》《公司2021年度反洗钱工作情况审计报告》《公司董事会风险管理委员会2021年度工作报告》。
《公司2022年上半年合规管理工作报告》《公司2022年
第九届董事会风险上半年风险管理工作暨风险评估报告》《公司2022年半管理委员会2022年2022年8月16日年度风险控制指标报告》《关于修订的议案》。
4.董事会战略与可持续发展委员会2022年会议情况
会议召开时间审议事项
-5-第九届董事会战略《公司2021年度总裁工作报告》《公司2021年度环境、与可持续发展委员 社会及治理（ESG）报告》《公司 2021 年度文化建设实践
2022年3月21日会2022年第一次会报告》《公司董事会战略与可持续发展委员会2021年度议工作报告》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）高度重视公司信息披露工作。报告期内，公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
（二）密切关注公司生产经营状况，积极主动履职。报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，公司独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
（三）加强自身主动学习，不断提升履职能力。报告期内，公司独立董事不断加强最新法律法规的学习，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
五、实地走访与调研情况
2022年度，公司独立董事分批次对公司开展实地走访与调研工作，深入到公司办公现场，了解公司的经营现状与发展动态，掌握公司合规管理与风险控制工作的部署与执行情况；通过会
-6-议、电话和邮件等方式与公司经理层人员进行充分的沟通交流，及时掌握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况。
六、其他工作
（一）2022年1月21日，公司独立董事、董事会审计委员会
与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年财务报表及
内控审计进行了第一次沟通，同意事务所对独立性问题所做的声明、审计范围和审计时间安排等事项；董事会审计委员会对公司2021年度财务报表进行了审阅，同意提交容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并形成书面意见。
（二）2022年1月26日，公司独立董事根据监管部门的要求
及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，对公司管理层关于公司2021年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。
（三）2022年3月16日，公司独立董事、董事会审计委员
会与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度财务
报表审计及内控审计进行了第二次沟通，对公司2021年度财务报表审计重要事项及初步审计意见及内控审计结果等事项无异议。
在公司2021年年报审计期间，董事会审计委员会2次委托公司董事会办公室和财务会计部督促容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2021年年报的审计工作。
-7-（四）2022年7月，公司董事会审计委员会审阅了《公司
2022年上半年度关于提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的审计报告》，2022年8月审阅了《公司2022年上半年度募集资金存放与使用情况的审计报告》。2022年，公司董事会审计委员会每季度向董事会报告公司内部审计工作情况。
（五）无提议召开董事会的情况。
（六）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2023年，公司独立董事仍将严格按照有关法律法规对独立董
事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
-8-（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告签字页）
独立董事：
徐志翰：
张本照：
鲁炜：
阎焱：
郎元鹏：
2023年3月25日