煜邦电力:北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
一、本次发行的授权和批准..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................5
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的股本及演变..........................................15
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................18
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23
十三、发行人章程的制定与修改.......................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人的业务发展目标........................................31
二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................31
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................32
二十二、对本次发行的结论性意见......................................33
7-3-1北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20221811-12 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与北京煜邦电力技术股份有
限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“煜邦电力”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行，本所已于2023年3月14日出具了《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人将补充上报2022年9-12月财务数据，发行人本次发行的报告期间调整为2020年1月1日至2022年12月31日（以下简称“报告期”）。根据信永中和于2023年3月15日出具的XYZH/2023BJAA8B0052号《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度审计报告》（与XYZH/2021BJAA80026号《北京煜邦电力技术股份有限公司2020年度、2019年度、2018年度审计报告》、XYZH/2022BJAA80082《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年度审计报告》以下合称为“《审计报告》”），本所律师对自《法律意见》及《律师工作报告》出具日次日（即2023年3月15日，下同）至本补充法律意见出具日或2022年10月1日至2022年12月31日期间与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查，并基于此出具《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
对本补充法律意见，本所律师特作出如下声明：
1.为出具本补充法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：即发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致，文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具本补充法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
2.本所依据本补充法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3.本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并
构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
5.本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所、中国证
监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》
《可转换公司债券管理办法》《第12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见如下：
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一、本次发行的授权和批准经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的批准和授权情况与《法律意见》《律师工作报告》披露信息一致，发行人本次发行已获得的批准和授权尚在有效期内。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权。
本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的主体资格情况与《法律意见》《律师工作报告》披露信息一致，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，发行人未发生根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）并经本所律师核查，发行人本次发行的相关议案已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度实现的
净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）
分别为5941.29万元、3320.65、7069.60万元，发行人最近三年平均可分配利润为5443.85万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，发行人本次拟发行的债券总额不超过41080.60万元，募集资金净额拟用于北京技术研发中心暨总部建设项目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目，经发行人书面确认，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三
款和第十二条第二款的规定。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
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3.本次发行由具备保荐资格的兴业证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人
出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》第二部分正文之“五、发行人的独立性”所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的说明和《审计报告》《内部控制审计报告》，以及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2.发行人符合《注册管理办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对象
发行股票的情形
（1）根据《募集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的议案》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
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作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第
（一）项规定的情形。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、其出具的承诺函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人公开披露的
《2021年年度报告》《2022年年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集
资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行
募集资金主要投向科技创新领域的业务：将用于北京技术研发中心暨总部建设项
目、海盐试验测试中心技术改进项目、海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（5）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人出具的说明，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债
券的条件
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《2022年年度报告》、发行人出具的说明以及本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足
《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5.如《律师工作报告》第二部分正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6.根据发行人2023年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人
2023年第一次临时股东大会决议明确了本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议
的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权。同时，发行人2023年第一次临时股东大会决议还明确了债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本
付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正。本次发行可转换公司债券条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
7.根据本次发行方案、《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8.根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条第（一）款的规定。
（四）本次发行符合《适用意见18号》关于财务性投资、重大违法行为的相关要求
根据《募集说明书》及发行人出具的情况说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关
的股权投资、投资产业基金/并购资金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《适用意见18号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定的相关要求。
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明
文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关要求。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的相关条件
1. 根据本次发行方案，本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可
转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2.根据本次发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3.根据本次发行方案、《募集说明书》，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4.根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了转股价格的调整
的原则和及方式；发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5.根据本次发行方案，本次发行的《募集说明书》约定了赎回条款，包括
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行《募集说明书》约定的赎回和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6.根据发行人与兴业证券签订的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7.根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中已约定了本次发行的
可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的独立性情况未发生变化。发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生
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产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东及实际控制人经核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生变化。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册，截至2022年12月31日，发行人总股本为
17647.298万股，发行人前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股股数质押/冻结
股东姓名/名称号（股）（%）（股）股数（股）
1高景宏泰4612341726.136246123417无
2中至正93947985.32360无
3红塔创新88236004.99990无
4南网数研院66044993.74256604499无
5紫瑞丰和64797573.67180无
兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持有期
658874233.33620无
灵活配置混合型证券投资基金
7众联致晟47823562.70990无
基本养老保险基金一零零
844628812.52890无
三组合中国农业银行股份有限公
9司－富国价值优势混合型33426491.89410无
证券投资基金已冻结股份
10北京骊悦32786891.85790
3278689股
合计9918006956.201052727916根据发行人于2022年12月30日发布的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于5%以上股东减持至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-065），红塔创新已减持发行人股份1890686股，减持股权比例为1.07137%，
减持完成后其持有发行人股份变更为8823600股，占发行人股份总数的比例变
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更为4.9999%。
经核查，截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的其他股东为中至正，其具体情况未发生变化。
（三）发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份受限情况
经发行人持股5%以上的主要股东确认，截至2022年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利负担的情形，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及演变经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的股本及演变与《法律意见》《律师工作报告》披露信息一致，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（二）发行人与生产经营相关的主要业务资质经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司与生产经营相关的主要业务资质未发生变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司，发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
（四）发行人经营范围的变更经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人经营范围的变更情况未发生变化。
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（五）发行人的主营业务
根据《2021年年度报告》《2022年年度报告》《审计报告》，发行人2022年、2021年度、2020年度主营业务占营业收入比例分别为99.92%、99.80%、
99.86%，主营业务在报告期内未发生重大变更，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为长期存续的股份有限公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系根据发行人公开披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于5%以上股东减持至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-065）及股东名册，截至2022年12月31日，红塔创新持有发行人4.9999%股份，不再是持有发行人5%以上股份的股东，红塔创新及其控制的其他企业变更为发行人报告期内曾经存在关联关系的主要关联方。
除上述情况外，自2022年10月1日至2022年12月31日期间，发行人的其他关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人报告期内发生的关联交易经核查，截至2022年12月31日，发行人的关键管理人员薪酬情况为：
单位：万元项目名称2022年度2021年度2020年度
薪酬合计1321.93802.781193.38
除上述关键管理人员薪酬变化外，自2022年10月1日至2022年12月31日期间，发行人不存在其他新增的关联交易。
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（三）发行人独立董事对发行人关联交易的意见
根据发行人的相关董事会会议文件并经本所律师核查，发行人独立董事已就报告期内发行人的相关关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施关联交易过程中，独立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
（四）关联交易决策程序经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定的关联交易公允决策程序未发生变化。
就报告期内的关联交易，发行人均已召开董事会、股东大会进行了审议或追认，关联董事回避了相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（五）减少及规范关联交易的承诺及措施
为规范及减少公司与关联方之间的关联交易，发行人控股股东高景宏泰、实际控制人周德勤及其配偶霍丽萍以及直接持股5%以上的股东中至正和发行人的
全体董事、监事及高级管理人员已于发行人申请首次公开发行股票并上市时分别
出具《减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺至今仍持续有效。
（六）同业竞争根据发行人控股股东高景宏泰以及实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍的确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
发行人控股股东高景宏泰、实际控制人周德勤与其配偶霍丽萍已于发行人申
请首次公开发行股票并上市时分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺至今仍持续有效。
本所律师认为，发行人的实际控制人、控股股东已为避免与发行人构成同业
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竞争出具了承诺，其所作出的上述承诺持续有效，对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资及分支机构经本所律师核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人拥有的对外投资企业、分支机构情况未发生变化。
（二）土地使用权经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有土地使用权未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，煜邦嘉兴以其所有的浙（2020）海盐县不动产权第 0019972 号土地使用权及在建工程提供抵押担保的 JX 海盐 2019 人借 189
的《固定资产借款合同》已履行完毕，目前正在办理解除抵押手续。
（三）房屋所有权经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，煜邦嘉兴以其所有的浙（2020）海盐县不动产权第 0019972 号房屋所有权提供抵押担保的 JX 海盐 2019 人借 189 的《固定资产借款合同》已履行完毕，目前正在办理解除抵押手续。
（四）在建工程经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有的在建工程未发生变化。
（五）知识产权经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司拥有知识产权未发生变化。
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（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产设备情况如下：
账面原值账面净值序号设备名称所有权人成新率（万元）（万元）
1贴片机880.44416.32煜邦嘉兴47.29%
2三相表自动化检测线508.21387.76煜邦嘉兴76.30%
3智能仓储设备371.68299.58煜邦嘉兴80.60%
4单相表自动化检测线323.47237.75煜邦嘉兴73.50%
5三相表组装线108.4879.57煜邦嘉兴73.35%
6单相表组装线97.3571.38煜邦嘉兴73.33%
煜邦电力、
7三相电能表检定装置113.8145.5340.01%
煜邦嘉兴
8自动焊接生产线42.2530.52煜邦嘉兴72.23%
9 FCT 在线单板检测线 41.42 30.38 煜邦嘉兴 73.35%
除上述主要生产经营设备外，发行人及其子公司拥有的其他主要经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等固定资产。该等生产经营设施设备均为发行人及其子公司正常经营需要所购买，发行人及其子公司对该等生产经营设施设备拥有合法的所有权，该等生产经营设施设备不存在被抵押、查封或其他设置权利负担的情形。
经核查，本所律师认为，上述主要经营设备权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁土地房屋情况
1.租赁土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及子公司不存在租赁土地情形。
2.租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其子公司拥有
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）的租赁房产情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其子公司拥有的财产系自行申请或通过购买等方式而取得，财
产取得方式合法、有效，发行人及其子公司已经取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
2.截至本补充法律意见出具日，除发行人拥有的房屋所有权、土地使用权
因自身银行授信被抵押外，发行人及子公司其他主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.发行人部分租赁房产未办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性，不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1.授信/借款合同
截至2022年12月31日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司正在履行的借款合同未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的 JX海盐2019人借189的《固定资产借款合同》已履行完毕，发行人及其控股子公司目前不存在正在履行的借款合同。
2.融资租赁合同
截至2022年12月31日，《法律意见》及《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司不存在正在履行的融资租赁合同。
3.对外担保合同
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。
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4.重大采购合同
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在100万元以上的排名前十的重大采购合同如下：
序合同金额供应商名称合同标的签订时间号（万元）北京智芯微电子科技有限
1智能电能表安全模块2600.00002022.8.3
公司
配电终端安全芯片、智能北京智芯微电子科技有限
2电能表安全芯片、智能电498.00002021.10.25
公司能表安全模块北京南都昊诚电源设备有
3电池448.50002022.3.14
限责任公司北京晨轩思创科技有限公
4 1G 万高核心板 333.9600 2022.8.4
司
5宁波飞羚电气有限公司三相费控智能电能表176.19002022.12.23
激光雷达扫描系统、定位
武汉际上导航科技有限公测姿系统、机载激光雷达
6166.59002022.10.28
司数据采集与处理软件、减震平台
浙江能兴电气科技有限公标准单相表、标准单相载
7163.36002022.2.15
司波表
浙江能兴电气科技有限公标准单相表、标准单相载
8147.15002022.12.12
司波表
浙江能兴电气科技有限公标准单相表、标准单相载
9140.35032022.9.16
司波表南京飞腾电子科技有限公
10表贴晶振、微处理器芯片135.75002022.12.15
司
5.重大销售合同
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行且未验收金额在
500万元以上的排名前十的重大销售合同如下：
序合同金额未验收金额客户名称合同标的签订时间
号注1（万元）（万元）国网黑龙江省电力单相智能电
15016.122690.202021.12.16
有限公司能表国网福建省电力有三相智能电
24472.004472.002022.6.14
限公司物资分公司能表国网山东省电力公三相智能电
34464.04892.812022.6.20
司物资公司能表国网山东省电力公单相智能电
43824.94764.992022.6.21
司物资公司能表国网上海市电力公单相智能电
52936.512936.512022.12.14
司能表国网浙江省电力有单相智能电
62443.712443.712022.8.16
限公司物资分公司能表
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）序合同金额未验收金额
客户名称合同标的注1签订时间号（万元）（万元）国网浙江省电力有单相智能电
72443.71526.992022.9.8
限公司物资分公司能表
国网福建省电力有集中器、通信
81545.601545.602022.6.14
限公司物资分公司单元
国网山西省电力公集中器、通信
91531.201531.202022.12.7
司物资分公司单元国网江西省电力有
10集中器1159.20579.602022.6.10
限公司
注1：未验收金额系指公司已实际发货但采购方尚未办理验收，或公司尚未发货等情形所对应的金额。
6.重大施工合同
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额大于
100万元的重大施工合同如下：
序委托方/
施工方/卖方施工合同名称合同金额（元）签署日期号买方江苏省建筑材
1煜邦嘉兴料研究设计院建设工程设计合同1020000.002021.12.6
有限公司煜邦电力智能装备（嘉山东苏海通建兴）有限公司年产360
2煜邦嘉兴设工程有限公万台电网智能装备建设72761786.002022.4.18
司项目二期工程建设工程施工合同杭州凯宇建筑年产360万台电网智能
3煜邦嘉兴装饰工程有限装备建设项目二期工程1025000.002022.12.29
公司采购合同中信建设有限建设工程设计合同（装
4煜邦电力1700000.002023.1责任公司修类）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致合同不能成立或者无效的情况。
根据发行人的确认，截至本补充法律意见出具日，发行人上述重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于上述重大合同的争议诉求。
（二）根据发行人提供的资料和作出的承诺，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》
第二部分正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”及本补充法律意见之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，自2022年10月1日至本补充法律意见出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、构成中国证监会规定的重大资产重组标准的收购或出售重大资产的情形。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人的《公司章程》未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，自2020年1月1日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了12次股东大会、29次董事会、19次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，自2023年3月15日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。其中，发行人独立董事金元任职期限已届满，且连续任职满6年将届满离任。根据发行人提供的情况说明，目前独立董事候选人提名工作尚正在进行中。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》的相关规定，在发行人股东大会选举产生新任独立董事前，金元先生将继续履行其独立董事职责。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内适用的主要税种税率主要情况如下：
序号税种计税依据税率
1增值税应税收入13%、9%、6%
2城市维护建设税应交流转税5%、7%
3企业所得税应纳税所得额15%、20%
（二）税收优惠
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内享受的新增税收优惠政策如下：
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自2019年1月1日至2021年12月31日适用该政策。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告〔2021〕12号）的规定，小型微利企业年应纳税
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自2021年1月1日至
2022年12月31日适用该政策。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）第一条的规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。煜邦广东、北京智慧云、煜邦武汉自2022年1月1日至2024年12月31日适用该政策。
除上述内容外，《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策不存在其他变动或调整。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴材料，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度来源和依据
增值税即财政部、国家税务局关于软件产品增
4316110.065241434.167880861.12
征即退值税政策的通知（财税[2011]100号）
财政部、国家税务局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款个税手续手续费管理的通知（财行[2005]365
143338.3489545.6551588.47费返还号）、关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知（财行[2019]11号）
海盐县人民政府、北京煜邦电力技术拆迁奖励
--1788586.96股份有限公司、海盐县人民政府武原款街道办事处之投资协议关于印发《北京市专利资助金管理办法实施细则》的通知（京知局[2017]351号）、北京市专利资助金
国家知识管理办法实施细则（试行）（京知局产权局知[2015]38号）、北京市知识产权局北
-3200.003100.00识产权资京市财政局关于印发《北京市专利资助助金管理办法》的通知（京知局[2014]178号）、2021年北京市知识
产权资助金（专利资助部分）第二批资助单位名单
7-3-25北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）项目2022年度2021年度2020年度来源和依据《关于精准支持中关村国家自主创新示范区重大前沿项目与创新平台建设的若干措施》（中科园发〔2019〕11号）、《中关村国家自主创新示范区一区多园协同发展支持资金管理办法》（中科园发〔2019〕19号）、《中关村国家自主创新示范区优化创新能力创业服务促进人才发展支持资金管优化创新理办法》（中科园发〔2019〕20号）、
--6000.00能力支持《中关村国家自主创新示范区提升资金创新能力优化创新环境支持资金管理办法》（中科园发〔2019〕21号）、《中关村国家自主创新示范区关于申报2019年第一批政策支持资金项目的通知》《关于拨付2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）的通知》（首知服协[2020]32）
北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局《关于精准支持重点行业中稳岗补贴48658.7721904.531681820.00小微企业稳定就业工作的通知》（京人社能字[2020]48号）《关于进一步做好失业保险稳岗返失业金返--296047.55还工作有关问题的通知》（京人社就还字[2020]33号）海盐县人力资源和社会保障局海盐职业技能县财政局关于印发《海盐县职业技能提升行动-57150.00-提升行动实施方案（2019-2021年）》培训补助
的通知（盐人社（2019）99号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐以工代训县财政局关于开展企业以工代训补
-78000.00-
补贴贴工作的通知（盐人社（2020）87
号）《人力资源社会保障部财政部国家税务总局关于做好失业保险稳岗
留工补助28000.00--位提技能防失业工作的通知》（人社部发〔2022〕23号）北京市高《北京市高精尖产业发展资金管理精尖产业700000.00--办法》《2022年北京市高精尖产业发展专项发展资金实施指南》经费北京市昌平区人民政府办公室关于企业上市印发《支持企业上市挂牌工作办法
6000000.00--补贴资金（试行）》的通知（昌政办发〔2021〕
5号）高校毕业《海盐县关于促进就业创业政策补生社保补32157.573913.96-助实施细则》（盐人社〔2020〕41贴号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐吸纳就业县财政局《关于海盐县2022年度失困难人员3877.88--业保险助企纾困政策实施细则的通社保补贴知》（盐人社〔2022〕39号）
7-3-26北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）项目2022年度2021年度2020年度来源和依据
海盐县人力资源和社会保障局、海盐
2022年一县财政局《关于海盐县2022年度失次性扩岗21000.00--业保险助企纾困政策实施细则的通补助知》（盐人社〔2022〕39号）
中共海盐县委、海盐县人民政府印发《关于加快科技创新推动区域高质量发展的若干政策意见》（盐委发惠企纾困
350000.00--〔2020〕9号）；海盐县科学技术局、奖励资金海盐县财政局《关于下达2022年海盐县科技项目财政奖补助资金（第二批）的通知》（盐科〔2022〕10号）
海盐县人力资源和社会保障局、海盐省科技型县财政局《关于海盐县2022年度失中小企业16000.00--业保险助企纾困政策实施细则的通奖励知》（盐人社〔2022〕39号）《海盐县科学技术局、海盐县财政局高新技术关于下达2022年海盐县科技项目财
80000.00--企业奖励政奖补资金（第二批）的通知》（盐科〔2022〕10号）退专家评
150.00--/
审费可抵扣进财政部税务总局海关总署《关于深化项税额加增值税改革有关政策的公告》（财政-10163.84-
计10%抵部税务总局海关总署2019年第39
减号）《海盐县市场监督管理局关于受理专利授权
1380.00--2021年度专利授权资助申请的通知》
资助（盐市监〔2022〕76号）
2021年度海盐县科学技术局、海盐县财政局海盐县科《关于下达2022年海盐县科技项目
1700.00--技创新券财政奖补资金（第三批）的通知》（盐补助科〔2022〕15号）
合计11742372.625505312.1411708004.10-
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据《审计报告》《2022年年度报告》、发行人出具的承诺文件及相关主
管税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，自2022年10月1日至2022年
12月31日，发行人及其控股子公司不存在因违反税务征管法律、法规和规范性
文件受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
7-3-27北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
1.发行人生产经营活动的环境保护经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主营业务未发生变化，发行人不属于重污染企业，无需取得排污许可证。
根据发行人及其主要控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、
嘉 兴 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.jiaxing.gov.cn ） 、 广 州 市 生 态 环 境 局（http://sthjj.gz.gov.cn）、武汉市生态环境局（http://hbj.wuhan.gov.cn）、企查查
等公开网站的查询结果，自2022年10月1日至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
2.发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，自2022年10月1日至2022年12月31日，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准情况根据发行人及其控股子公司住所地市场监督管理主管部门出具的证明文件
并经本所律师在国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、北京市
市场监督管理局网站（http://scjgj.beijing.gov.cn）、嘉兴市市场监督管理局网站（http://scjgj.jiaxing.gov.cn）、广州市市场监督管理局网站（http://scjgj.gz.gov.cn）、
武汉市市场监督管理局网站（http://scjgj.wuhan.gov.cn）、企查查等公开网站的
查询结果，自2022年10月1日至2022年12月31日，发行人及其控股子公司的生产经营活动、生产产品符合有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规
范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人及其控股子公司住所地应急管理主管部门出具的证明文件、本所
律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中华人民共和国应急管理部
网 站 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 、 北 京 市 应 急 管 理 局 网 站（http://yjglj.beijing.gov.cn）、浙江省应急管理厅网站（https://yjt.zj.gov.cn）、广
东 省 应 急 管 理 厅 网 站 （ http://yjgl.gd.gov.cn ） 、 湖 北 省 应 急 管 理 局（https://yjt.hubei.gov.cn）等公开网站查询，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12月31日，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金运用经核查，发行人本次募投项目已经发行人股东大会审议通过，且已履行现阶段必要的项目立项备案等政府主管部门审批程序；募投项目涉及的租赁房产及自
有用地均已取得土地及/或房屋不动产权证书，募投项目不存在用地无法落实的风险，符合相关法律法规的规定。截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1.前次募集资金的基本情况经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人前次募集资金的基本情况未发生变化。
2.前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况经核查，截至2022年12月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元截至期末累项目达到预定可序号承诺投资项目承诺投资总额调整后投资总额计投入金额使用状态日期
7-3-29北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）截至期末累项目达到预定可序号承诺投资项目承诺投资总额调整后投资总额计投入金额使用状态日期年产360万台电
1网智能装备建设23913.4017260.6213732.082023.7
项目研发体系升级建
28032.465000.004358.202023.7
设项目营销及服务网络
37405.50499.00499.00已终止
建设项目
合计39351.3622759.6218589.28-
截至2022年12月31日，上述年产360万台电网智能装备建设项目、研发体系升级建设项目仍处于建设期，营销及服务网络建设项目已终止，公司已累计使用募集资金18589.28万元。
（2）前次募集资金变更情况经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人前次募集资金未发生变化。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况经核查，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》披露的发行人募集资金投资项目先期投入及置换情况未发生变化。
（4）闲置募集资金的使用根据信永中和出具的《北京煜邦电力技术股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“《2022年度募集资金鉴证报告》”）（XYZH/2023BJAA8F0005 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为1700.00万元。
（5）前次募集资金未使用完毕的情况
根据信永中和出具的《2022年度募集资金鉴证报告》，截至2022年12月31日止，公司前次募集资金余额为44066302.78元（含累计收到的募集资金存款利息收入扣除手续费后的净额305363.44元），未使用金额占前次募集资金净额的比例为19.36%，尚未使用的募集资金将根据募集资金使用计划逐步投入。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3.前次募集资金实际使用情况的信息披露
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
基于上述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在募集资金管理违规情形。
十九、发行人的业务发展目标经核查，根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的情况说明》，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所律师经核查认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的情况说明，并经本所律师检索中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站（网址：http：//www.creditchina.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ http ：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及通过网络搜索引擎查证，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的涉案金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚情况
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）经核查，根据质量监督、工商、安全生产、税务、劳动、社会保障、住房公积金管理、知识产权等相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及
本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法
院失信被执行人名单公示与查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、
“信用中国”网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、环境保护部门、安
全生产或应急管理主管部门网站等的检索结果，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的情形，也不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位。
3.被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所律师查阅公开信息，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站信息，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人董事长和总经理及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站信息，截至本补充法律意见出具日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中所引用的本补充法律意见的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本补充法律意见相关内容的引用适当，不存在因引用本补充法律意见的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见18号》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
本补充法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
范朝霞
经办律师：
胡灿莲
经办律师：
许佳年月日
7-3-34