通裕重工:中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为通裕重工股份
有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对通裕重工2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据通裕重工及其子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2023年度将与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“禹城同泰”）、山东宝森能源有限公司（以下简称“山东宝森”），以及珠海港航供应链管理集团有限公司（以下简称“港航供应链”）等珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）下属子公司，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）及其下属子公司，禹城市杰瑞物流服务有限公司（以下简称“杰瑞物流”）等关联方发生日常关联交易总金额不超
过12365万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总金额为3941.64万元。
通裕重工预计2023年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审计
净资产绝对值的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司2023年度日常关联交易预计事项自董事会审议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
1合同签订截至披露
关联交易关联交易上年发生关联人关联交易内容金额或预日已发生类别定价原则金额计金额金额
港航供应链采购材料市场价格1000002895.93
向关联人采山东宝森采购产品市场价格50025.04463.33
购原材料等珠海港集团采购产品市场价格500038.92
小计1100003398.18
向关联人销禹城同泰销售蒸汽等市场价格50010.65216.07
售产品、商振华重工销售锻件等市场价格30000
品小计80035.69216.07
中标服务费、
向关联人提山东宝森市场价格500.11标书费等供劳务
小计500.11
杰瑞物流仓储费市场价格6017.0349.17
运输费用、咨接受关联人
珠海港集团询费、办公软市场价格50090.19278.11提供的劳务
件、服务费等
小计560107.22327.28
合计12365142.913941.64
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发生额占生额与关联交易关联交实际发预计关联人同类业预计金披露日期及索引类别易内容生金额金额务比例额差异
（%）（%）采购材
港航供应链2895.93600002.18%-95.17%2022年3月29日，料《关于2022年度日向关联人采购产
山东宝森463.33800100%-42.08%常关联交易预计的采购原材品公告》，公告编料等采购产
珠海港集团38.92400.81%-2.70%号：2022-019品
小计3398.1860840-94.41%销售材向关联人
禹城同泰料、蒸216.0760014.01%-63.99%销售产
汽等2022年3月29日，品、商品小计216.07600-63.99%《关于2022年度日中标服常关联交易预计的务费、公告》，公告编向关联人山东宝森0.1150.02%-97.80%
标书费号：2022-019提供劳务等
小计0.115-97.80%
2杰瑞物流仓储费49.17-7.08%-——
2022年3月29日，《关于2022年度日检测费
山东宝森050--常关联交易预计的等公告》，公告编接受关联
号：2022-019人提供的
运输费2022年3月29日，劳务用、办《关于2022年度日珠海港集团公软278.1118503.45%-84.97%常关联交易预计的件、服公告》，公告编务费等号：2022-019
小计327.281900-82.77%
合计3941.6463345-93.78%
注：1、2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。
2、2022年度发生的日常关联交易实际发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）禹城同泰新型材料有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3P46BB3W
2、法定代表人：刘昆
3、成立日期：2019年1月29日
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南。
6、注册资本：5566.84万元7、主营业务：一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能
材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；
住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；
道路货物运输（不含危险货物）。
8、股权结构：刘昆先生出资2839.09万元，占注册资本的51%；公司控股子公
3司山东省禹城市新园热电有限公司出资1200万元，占注册资本的21.56%；公司全
资子公司山东信商物资有限公司出资1527.75万元，占注册资本的27.44%。该公司实际控制人刘昆先生，1978年出生，身份证号：3724261978********。
9、主要财务指标：2022年度财务数据：截至2022年12月31日，拥有总资产
7581.04万元，净资产5262.44万元；2022年度营业收入2968.51万元，净利润-
69.16万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
禹城同泰是以粉煤灰、尾矿砂为原料，采用蒸汽加压等技术生产加气混凝土砌块、蒸压标砖及加气混凝土板材等新型环保材料，符合国家发展循环经济的要求和新型墙体材料的发展方向，目前产品已销往北京、天津、济南、石家庄、德州等城市。
11、与公司关联关系：禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，公司根据实质重于形式的原则认定其为公司关联方。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
12、禹城同泰自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（二）山东宝森能源有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3NFFW93Y
2、法定代表人：孙英静
3、成立日期：2018年10月29日
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司
创新园办公楼三楼
6、注册资本：10000万元
7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；化工产品销售
4（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；普通机械设备安装服务；软件开发；
工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电气设备销售；阀门和旋塞销售；电
子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施器材销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备设计；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。
8、股权结构：孙英波先生出资5000万元，占注册资本的50%；公司控股子公司
山东省禹城市新园热电有限公司出资5000万元，占注册资本的50%。该公司实际控制人为孙英波先生，1960年出生，身份证号：3724261960********。
9、主要财务指标：2022年度财务数据：山东宝森能源有限公司截至2022年12月
31日，山东宝森总资产1615.05万元，净资产1008.64万元；2022年度营业收入
529.24万元，净利润-168.83万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
山东宝森是一家专业从事脱硫脱硝剂生产、销售；环保设备安装、维修服务；
电力设备及元器件、机电设备研发、销售、安装服务；生物质发电、供汽、供暖；
企业管理服务；节能软件开发、销售；能源技术、微电网发电技术、储能技术、瓦
斯发电技术、节能技术、资源循环利用技术研发、转让、咨询服务的综合性公司。
该公司自成立以来经营业务稳步开展。
11、与公司关联关系：公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，构成关联关系。
12、山东宝森自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（三）珠海港航供应链管理集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA51CJPA5K
2、法定代表人：拜峰
3、成立日期：2018年3月1日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
55、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦2401办公室－8C
6、注册资本：30000万元人民币
7、主营业务为：装卸服务、船货代理、报关、水上运输、专业运输、无运输工
具承运业务、国内运输代理、普通货物仓储、供应链管理等。
8、股权结构：珠海港集团直接持股100%，实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产
121155.02万元，净资产53127.72万元；2022年1-9月营业收入435737.49万元，净利
润2155.21万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
港航供应链公司成立于2018年3月，是珠海港集团全资子公司。该公司以专业开展港口物流供应链业务为己任，在大宗资源产品领域形成了供应链资源整合、解决方案设计及执行能力，可联合供应链上下游企业、港航公铁空等运输企业，构建全程物流网络。目前以煤炭、钢材、建材等供应链业务为基础，以大型贸易商、钢厂、电厂等为核心企业，在集采、分销、贸易等领域与多个行业客户建立了合作伙伴关系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、港航供应链公司自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，
具备相应履约能力。
（四）珠海港控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400682470519E
2、法定代表人：欧辉生
3、成立日期：2008年12月19日
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
6、注册资本：351940万元人民币
7、主营业务为：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运
6输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅分别持
有珠海港集团90%及10%的股权。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产
6939103.16万元，净资产2113138.79万元；2022年1-9月营业收入1841865.43万元，净利润22125.35万元（注：以上财务数据未经审计）。10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
珠海港集团是2008年12月成立的全资国有企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、
工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东。
12、珠海港集团自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（五）上海振华重工（集团）股份有限公司
1、统一社会信用代码：91310000607206953D
2、法定代表人：刘成云
3、成立日期：1992年2月14日
4、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号
6、注册资本：526835.3501万元人民币
7、主营业务为：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型
7装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；
计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备
及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
8、股权结构：其控股股东系中国交通建设集团有限公司，实际控制人系国务院国资委。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产
813.81亿元，净资产153.68亿元；2022年1-9月实现营业收入189.79亿元，净利润
6732.94万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
振华重工是全球知名的重型装备制造企业，为国有控股的 A 股、B 股上市公司，总部设在上海，并在上海、南通等地设有多个生产基地，是世界上最大的港口机械重型装备制造商。主营业务涵盖港口机械及服务、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输安装及新产业等多个板块。
11、与公司关联关系：公司原董事长欧辉生先生于2022年8月辞职，其现任振华
重工的董事、总裁，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形，构成关联关系。
12、振华重工自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（六）禹城市杰瑞物流服务有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3PFMNT03
2、法定代表人：刘雪峰
3、成立日期：2019年4月2日
84、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区德信大街东首路南
6、注册资本：1216万元人民币
7、主营业务为：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
8、股权结构：刘雪峰先生出资486.4万元，占注册资本的40%；杨东强先生出
资486.4万元，占注册资本的40%。张海伦先生出资243.2万元，占注册资本的20%。
该公司实际控制人为刘雪峰先生，1982年出生，身份证号：3714821982********。
9、主要财务指标：2022年1-9月财务数据：截至2022年9月30日，拥有总资产
1280.00万元，净资产1118.00万元；2022年1-9月实现营业收入37.00万元，净利润-
10.00万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
杰瑞物流是以仓储物流、场地租赁为主要经营业务的物流服务型公司，拥有有大型仓储车间，露天场地适合存放各类大型货物及设备，自成立以来利用优越的地理位置、齐全的配套设施，与山东省公路桥梁建设有限公司等公司开展合作，是一家综合实力较强的物流服务公司。
11、与公司关联关系：公司副总经理梁吉峰先生的哥哥梁吉勇先生在2022年7月
之前担任杰瑞物流的执行董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形，构成关联关系。
12、杰瑞物流自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2023年度将与禹城同泰、山东宝森、杰瑞物流以及港航供应链等珠海港集团下属子公司，振华重工及其子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过12365万元。业务类型涵盖向关联人采购产品、原材料；向关联人销售产品、提供劳务等。
9（二）定价原则和依据
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况公司与上述关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定，董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月27日召开第五届董事会第三十次临时会议审议，审议通过了《关于审议2023年度日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会认为：公司与禹城同泰、山东宝森、港航供应链、珠海港集团、振华重工、杰瑞物流等关联方的关
联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司
2023年度日常关联交易计划。议案关联董事黄文峰、司兴奎、司勇、马小川回避表决，其余非关联董事进行表决并通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见：公
司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与
10关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见保荐机构就本次日常关联交易预计事项核查了公司第五届董事会第三十次临时
会议资料，以及独立董事发表的独立意见等。经核查，保荐机构认为，公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规有关规定。
公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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