钒钛股份:监事会决议公告

股票代码：000629股票简称：钒钛股份公告编号：2023-18
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会
第六次会议的通知和议案资料，会议于2023年3月24日16:00以现
场方式在攀枝花市公司办公楼901会议室举行，本次会议应出席监事
3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席肖明雄先生主持。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本
公司章程的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》，同意提交2022年度股东大会审议。
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的
要求及本公司章程的有关规定，认真履行职责，对公司的经营活动、财务状况、重大决策以及公司董事、高级管理人员履职情况等进行监督，依法列席和参加董事会会议、股东大会，在促进公司依法规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。现将有关情况报告如下：
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会召开了十次监事会会议：
11.2022年1月17日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2.2022年3月25日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了公
司第八届监事会第二十次会议，其中现场会议在四川省攀枝花市公司
901会议室举行，本次会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》
《2021年度财务决算报告》《关于计提2021年度资产减值准备及核转销情况的议案》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告和年度报告摘要》《2021年度内部控制评价报告》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
3.2022年4月6日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于监事辞职暨补选股东代表监事的议案》。
4.2022年4月21日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会
第二十二次会议，审议并通过了《公司2022年第一季度报告》。
5.2022年4月28日，公司以现场方式在四川省攀枝花市南山宾馆召开了公司第八届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
6.2022年7月8日，公司以通讯方式召开了公司第八届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于监事会换届选举的议案》。
7.2022年7月28日，公司以现场方式在四川省攀枝花市南山宾馆会
议中心二楼西南厅召开了公司第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
8.2022年8月22日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事会
2第二次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。
9.2022年9月6日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事会第
三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》。
10.2022年10月25日，公司以通讯方式召开了公司第九届监事
会第四次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
公司监事对报告期内监事会审议的各项议案以及公司其他事项没有提出异议。
（二）监事会对报告期内公司有关事项的意见
1.对公司依法规范运作情况的意见
2022年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，
并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况及公司内部控制等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照有关法律法规的规定规范运作，重大事项决策程序合法合规；内部控制制度进一步完善，并能够得到有效贯彻执行；公司董事和总经理及其他高级管理人员恪尽职守、诚信勤勉，没有违反法律、法规、本公司章程和损害公司利益的行为。
32.对检查公司财务情况的意见
2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细
致的检查，对公司董事会提出的2021年度利润分配预案、计提资产减值准备及资产核转销等事项发表了意见，充分发挥了对公司生产经营的监督促进作用。根据公司2022年生产经营实际情况，监事会认为，公司财务管理规范，内部制度健全，制度执行有效，2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告是客观公正的。
3.对公司2021年股权激励计划有关事项的意见
针对公司2021年限制性股票激励计划股份授予、回购注销等事项，监事会经过认真审核讨论，认为根据相关法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的
有关规定，公司2021年股权激励计划规定的授予条件均已达成，同意公司董事会向激励对象授予限制性股票；公司2022年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
4.对公司非公开发行股票募集资金的意见
针对公司非公开发行股票募集资金有关事项，监事会经过认真审核讨论，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项关于非公开发行股票的条件，公司具备非公开发行股票的资格和条件，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4（三）监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续围绕公司发展战略目标，突出强化监事会
监督检查职能，依法依规，勤勉尽责，不断优化监督方式，加强监督力度，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合规性，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2022年度财务决算报告》，同意提交2022年度股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于计提2022年度资产减值准备及核转销情况的议案》。
经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备及资产核转销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，坚持了稳健的会计原则，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，规避财务风险，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意提交2022年度股东大会审议。
5经审核，监事会认为：尽管公司2022年度实现盈利，公司母公司
报表未分配利润为正，但合并报表未分配利润为负值，因此董事会拟定的2022年度利润分配预案，符合公司的客观实际，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《2022年年度报告和年度报告摘要》，同意提交
2022年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，董事会对2022年年度报告和年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《2022年度内控体系评价报告》。
监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
6本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意提交2022年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：
（一）本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计423775股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要
进行除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为900917.57元。
（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少423775股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意将聘任会计师事务所事项提交公司2022年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合
7伙）的诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次拟聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
2023年3月28日
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