蓝特光学:北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN338-4号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
同
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN338-4号
致:浙江蓝特光学股份有限公司
根据本所与蓝特光学签署的《专项法律服务协议》,本所接受蓝特光学委托,
担任蓝特光学本次激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划回购
注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次激励计划回购注销部分限制性股
票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):
1.本次激励计划的批准和授权；
2.本次回购注销部分限制性股票。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
回证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
GRANDWAY充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
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结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任；
3.本所律师同意蓝特光学将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.蓝特光学已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效
、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印
鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝特光学提供的有关本次回购注销
部分限制性股票事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
1.2020年12月3日,蓝特光学召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020年12月3日,蓝特光学召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限GRANDW!人制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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3.2020年12月4日,公司披露了《浙江蓝特光学股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-011),独立董事徐攀受其他独
立董事的委托作为征集人,就公司2020年第三次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2020年12月15日,公司披露了《浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编
号:2020-015),公司监事会认为:“列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励
对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
5.2020年12月21日,蓝特光学召开2020年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年1月7日,蓝特光学召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》,原审议确定的激励对象中有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制
性股票合计5.50万股,有1名激励对象申请放弃授予其部分第一类限制性股票0.5
万股；有4名激励对象申请放弃授予其全部第二类限制性股票合计5.50万股,有1
名激励对象申请放弃授予其部分第二类限制性股票0.5万股,因此公司对本次激
励计划的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后,首次授
予激励对象人数由47人调整为43人；首次授予的限制性股票总量由266.00万股调
整为254.00万股,其中,第一类限制性股票127.00万股,第二类限制性股票127.00
万股；预留数量由64.00万股调整为76.00万股,其中第一类限制性股票38.00万股,
第二类限制性股票38.00万股。公司董事审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就,同意确定2021年1月8日为首次授予日,以12.00元/股的授予价格向43名激
励对象首次授予127.00万股第一类限制性股票,以12.00元/股的授予价格向43名
激励对象首次授予127.00万股第二类限制性股票。全体独立董事对本次激励计划GRANDWAY
调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
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7.2021年1月7日,蓝特光学召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上,本所律师认为,本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权,符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,合
法、有效。
二、本次回购注销部分限制性股票
(一)本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
根据公司提供的资料并经查验,蓝特光学本次回购注销部分限制性股票已履
行如下程序:
1.2022年12月6日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同
意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回
购注销。
2.2022年12月6日,公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关
事项发表了同意的独立意见。
3.2022年12月6日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同
意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回
购注销。
4,2022年12月7日,公司在上海证券交易所网站(www,sse,com.cn)披露
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》,就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序。自2022
年12月7日起45日内,公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的GRANDWAY申报。
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综上,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段
必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
(二)本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1.本次回购注销部分限制性股票符合注销条件
根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象主动辞职的,其已解除限
售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算
的利息进行回购注销。
根据公司提供的离职文件及出具的书面说明,1名激励对象主动辞职与公司
解除劳动关系,因此蓝特光学对前述激励对象已获授但尚未解锁的1万股第一类
限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予的第一类限制性股票公司
层面解除限售比例100%的业绩考核目标A为“以2019年净利润为基数,2021年净
利润增长率不低于80%”,公司层面解除限售比例70%的业绩考核目标B为“以
2019年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于70%”,若某个解除限售期内,
公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标B的,所有激励对象在该解除限售期内
可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按照授予价格加上中国人民银
行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
根据公司出具的书面说明以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《2021年度审计报告》(天健审(2022)2588号),公司2021年度实现归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元,剔除股权激励影响后归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为1.13亿元,低于“以2019年净利润为基数,
2021年净利润增长率不低于70%”的目标,公司未达成本激励计划首次授予的第
GRANDWAY一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标B,不满足解除限售
条件,因此蓝特光学对除已离职激励对象外的其余42名激励对象持有的未达到第
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一个解除限售期解除限售条件所对应的50.20万股第一类限制性股票进行回购注
销。
综上,本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划(草案)》规定的注销
条件。
2.本次回购注销部分限制性股票的对象、数量及回购价格
公司本次拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的1万股第一类限
制性股票以及除已离职激励对象外的其余42名激励对象持有的未达到第一个解
除限售期解除限售条件所对应的50.20万股第一类限制性股票,合计回购注销
51.20万股第一类限制性股票。
根据蓝特光学第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议
通过的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》以及公司出具的书面说明,蓝特光学回购激励对象已获授但尚未解锁的第一
类限制性股票的价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和,全部以公司自有
资金支付。
3.本次回购注销部分限制性股票的回购注销安排
根据蓝特光学出具的说明,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购股份专用账户,并向其申请办理51.20万股第一类限制性股票的
回购过户手续,预计将于2023年3月31日完成注销,公司后续将依法办理工商变
更登记手续等相关事宜。
综上,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合注销条件,
涉及的对象、股份数量、回购价格及回购注销安排等符合《管理办法》《公司章
程》及《股权激励计划》的相关规定。
同(三)本次回购注销部分限制性股票的信息披露
经本所律师查询公开信息,2022年12月7日,公司在上海证券交易所网站GRANDWAY
(www.sse.com.cn)披露《浙江蓝特光学股份有限公司第四届董事会第十七次会
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议决议公告》《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次
会议相关议案发表的独立意见》《浙江蓝特光学股份有限公司关于回购注销2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》《浙
江蓝特光学股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》《浙江蓝特光学
股份有限公司关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告》及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
综上,本所律师认为,本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理办法》
及《激励计划(草案)》规定的现阶段的披露义务,公司尚需就本次回购注销部
分限制性股票持续履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草
案)》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票符合注销条件,涉及的对象、
股份数量、回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》
的相关规定；本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行《管理办法》及《激
励计划(草案)》规定的现阶段的披露义务,公司尚需就本次回购注销部分限制
性股票持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
8
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
匕京国枫律师事务所经办律师土
王丽
罗聪
罗聪
3年3月28日
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