达志科技:川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

川财证券有限责任公司
关于
湖南领湃达志科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 17楼
二〇二三年三月川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
川财证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人编
制和披露的《湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确
信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信
息披露义务人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关上市公司公告全文和备查文件。
1川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
财务顾问核查意见..............................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........................4
二、对信息披露义务人的基本情况的核查....................................4
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................14
四、对本次权益变动方式的核查.......................................16
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查.................................21
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................23
七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................29
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查...........31
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................31十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查......................................32
十二、财务顾问结论意见..........................................32
2川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问指川财证券有限责任公司本财务顾问核查意见、本核《川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份指查意见有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、衡帕动力指湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
达志科技、上市公司指湖南领湃达志科技股份有限公司，股票代码：300530衡阳市国资委指衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
弘湘国投指衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司弘湘汽车指衡阳弘湘汽车科技有限公司《湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书指书》
信息披露义务人衡帕动力以22.86元/股的价格认购上
市公司向特定对象发行股票13560804股，认购资金本次权益变动指
总额为人民币310000000.00元。且本次股票发行已于2023年3月21日完成上市公告。
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15准则号指号——权益变动报告书》16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16准则号指号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行认真核查，以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
名称湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）注册地址湖南省衡阳市高新区华新大道11号执行事务合伙人衡阳弘湘汽车科技有限公司注册资本150500万元人民币
企业社会信用代码 91430400MA4QN13K9B企业类型有限合伙企业自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展经营范围
示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2019年7月30日合伙期限2019年7月30日至无固定期限通讯地址湖南省衡阳市高新区华新大道11号
4川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
邮政编码421099
联系电话021-60251780经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）能够按照《收购办法》第五十条的规
定提供相关文件且不存在《收购办法》第六条规定的下列情形及法律法规禁止
收购公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人衡帕动力为有限合伙企业，其普通合伙人、执行事务合伙人为衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）。弘湘汽车股权结构情况如下：
根据弘湘汽车的股权结构，弘湘国投持有弘湘汽车100%股权，为弘湘汽车的控股股东，衡阳市国资委持有弘湘国投100%股权，衡阳市国资委系弘湘汽车的实际控制人，亦是信息披露义务人衡帕动力的实际控制人。
5川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人的执行事务合伙人弘湘汽车基本情况如下：
名称衡阳弘湘汽车科技有限公司注册地址湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园区工业大道9号科技研发中心501室法定代表人张雨民注册资本50000万元
企业社会信用代码 91430400MA4PQU9245
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电动汽车充电基础设施运营；园区管理服务；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技
经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；机动车充电销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间2018年7月26日营业期限2018年7月26日至无固定期限
弘湘汽车的控股股东弘湘国投之基本情况如下：
名称衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司
注册地址衡阳市高新产业技术开发区华新大道（西二环）11号法定代表人张雨民注册资本100000万元企业社会信用代码914304007828715399
企业类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；创业经营范围空间服务；土地使用权租赁；企业管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立时间2005年12月23日营业期限2005年12月23日至无固定期限
6川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人实际控制人衡阳国资委基本情况如下：
名称衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址衡阳市高新技术产业开发区西二环路11号邮编421001
联系电话0734-8811081经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构、控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本序号公司名称控制股份比例主营业务（万元）
一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和
1湖南领湃达志科技股35.48%17170.03试验发展；软件开发；软件销售；输
份有限公司配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人弘湘汽车控制的核心企业如下：
7川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本序号公司名称控制股份比例主营业务（万元）
基础设施建设、房地产开发、公用事
业、新能源、科研、环保项目的投
1衡阳弘祁投资有限责84%101000.00资；车辆租赁；信息咨询；户外广任公司告；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基础设施建设，房地产开发、公用事业、新能源、科研、环保项目的投2衡阳弘侨投资有限责84%1000.00资；信息咨询；户外广告；仓储（不任公司含危险品）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车新车二手车销售及零配件销售；
汽车维修服务；网络预约出租车营运和服务；汽车租赁；汽车救援服务；
3衡阳智马汽车销售服80%510.00贸易代理；场地租赁；技术咨询服
务有限公司务；市场营销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物衡阳弘侨投资
4衡阳弘新建设投资有有限责任公司52500.00业管理；机械设备租赁；非居住房地
限公司59.78%产租赁；工程管理服务；园区管理服持股
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）商品贸易（国家禁止、限制的商品除外）；物流；木材、耐火材料、建筑
衡阳弘侨投资材料、新型建筑材料、装饰材料、无
5衡阳弘茂科技有限公有限责任公司100.00机非金属材料、金属材料销售；信息
司
持股100%技术咨询服务；其他科技推广应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源智能汽车的技术设计、研发和咨询；新能源汽车产业园区建设和运衡阳弘祁投资
6衡阳弘电新能源科技62500.00营；新能源汽车相关汽车零部件的生有限责任公司有限公司96%产、技术咨询和技术服务。（依法须持股经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含衡阳弘祁投资金融、证券、期货及民间资本投融资
7湖南凌帕新能源投资有限责任公司50000中介服务）；企业形象策划；展示展
有限公司
持股100%览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活8长丰集团有限责任公100%50000动；创业空间服务；租赁服务（不含司许可类租赁服务）；电动汽车充电基
8川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注册资本序号公司名称控制股份比例主营业务（万元）础设施运营；园区管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；机动车充电销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资
9湖南衡帕动力合伙企担任执行事务150500中介服务）；企业形象策划；展示展业（有限合伙）合伙人
览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人衡阳市国资委控制的核心企业如下：
序号公司名称经营范围主营业务
公共汽车客运；的士出租；市内观光旅游、横渡；一类
1衡阳市公共交通集团有机动车维修；汽车配件销售；动产和不动产租赁服务，公交汽车限公司信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批客运准后方可开展经营活动）房地产开发及经营；国有资产经营管理；股权投资及管理；文旅产业及农业开发；城市基础设施建设；土地整
理、复垦；工程设计；建筑设计；贸易（含电子商务）
2中房集团衡阳房地产开房地产开代理服务；仓储物流服务；物业管理；房产租赁及中介
发有限公司发服务；经市政府及相关部门批准后方可开展的其他投资项目和经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后湖南省衡阳汽车配件厂厂房租赁方可开展经营活动）
开展轨道项目工程投资、建设、运营管理；轨道交通引轨道项目
导综合开发相关的投资、建设、运营管理；自有物业管工程投
4衡阳市轨道交通发展有理及广告业务经营；房屋租赁；停车场经营管理轨道设资、建限公司备设施维护维修服务；轨道交通相关业务咨询。（依法设、运营
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活管理
动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
5衡阳市城市建设投资发关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关基础工程展集团有限公司部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服建设投资务；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨
9川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称经营范围主营业务询；停车场服务；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
钢材、水
钢材、水泥、生铁的生产与销售；铸件、钢锭加工业6衡阳市白地市钢铁水泥泥、生铁务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限责任公司的生产与展经营活动）销售7衡阳衡橡创业基地有限市场管理及服务；橡胶制品的销售。（依法须经批准的市场管理责任公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及服务许可项目：食品销售；饲料生产【分支机构经营】；城
市配送运输服务（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮油仓储服务；粮
食收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；饲料
原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品初加工【分支
机构经营】；谷物种植【分支机构经营】；紧急救援服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息系衡阳粮食集团有限责任粮食收购
8统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；普
公司和销售通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；酒店管理；集贸市场管理服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
照明器具、充电器、路灯杆、油灯及其配件、汽灯及其
配件、五金工具、理发用具、电筒所需原材料的制造、
加工及销售，照明器具的安装，电机制造，出口电筒所照明器具
9衡阳市广衡塑胶电器有需的原材料及本公司生产的电筒、电池、照明器具及其的生产和
限公司生产设备和相关技术，进口本公司生产所需的设备、仪销售
器仪表、原材料、工夹具、零配件，承办来料加工、来样加工、来件装配及开展补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10衡阳市弘晖服饰有限责服装生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后服装生产任公司方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；产业投11衡阳弘湘国有投资（控物业管理；停车场服务；创业空间服务；土地使用权租资、资本股）集团有限公司赁；企业管理；公共事业管理服务；商业综合体管理服运营、国务；供应链管理服务；非融资担保服务（除依法须经批企改制准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
土地开发与整理，棚户区改造，城镇居民及农民安置房建设，城市防洪建设，环境治理，以自有资金从事水衡阳市武广新区新型城利、水电项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
12产业投资
镇化建设投资有限公司托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营国家法律许可的国内商业贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
10川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称经营范围主营业务
动）
国有资产经营管理，资产整合收购；涉水项目的投资、建设及管理，水务建设的设计、施工及安装；自来水供
13衡阳市水务投资集团有水务项目应，污水处理；水务仪表检测及其技术服务；水质检验
限公司投资检测；二次供水；直饮水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化纤袜、
棉纱袜、
化纤袜、棉纱袜、工作手套的生产销售及来料加工。
14工作手套衡阳飞鹿针织有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经的生产销营活动）售及来料加工
以自有资金从事建设项目的投资与建设，城镇化建设，国有资产管理经营，招商服务，信息咨询服务（不含金融、证券、期货；不得吸收或者变相吸收公众存款；不得从事民间资本投融资中介服务）；政府授权的农村土
15湖南森特实业投资有限地整治及农民集中住房建设；建设项目规划与管理；房产业投资
公司地产开发与经营；物业管理；自有房屋出租；仓储服务（不含危险化学品）；新产品新技术开发推广；房屋拆迁；污水处理及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金从事农、林、水利项目开发建设投资及房地产投资和其他实业投资，资产管理，（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业项目策划、并购策划及财务顾
16衡阳市发展投资集团有问，土地开发整理，货物运输代理及仓储服务；城镇基国有资产
限公司础设施、公共配套设施、安置房、棚户区改造及城镇商运营管理
业为核心的综合性开发、水利工程的开发建设；旧城提质改造；保障房建设；房地产开发与销售；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内燃机、机械制造、农机配件生产及销售；液化气销售17衡阳五强动力有限公司(限分支机构凭资质证经营)。（依法须经批准的项目，机械制造经相关部门批准后方可开展经营活动）
场地租赁、技术服务、创业辅导、管理咨询、政务代理18衡阳新建湘中小企业创服务、政策法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经厂房租赁业服务有限责任公司相关部门批准后方可开展经营活动）
19衡阳市和兴水泥有限责水泥生产水泥生产销售。
任公司销售科技中介服务；科技会展服务；互联网科技创新平台；
知识产权服务；以自有资金从事国家政策允许的产业投
20衡阳市衡山科学城科技园区管理资；产业运营服务；物业管理服务；园区管理服务。
创新服务有限公司服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）测绘与地理信息服务；矿业权及其股权受让；矿产品加工及销售；土地和矿产资源规划与设计；土地整理；矿测绘与地衡阳市大雁地理信息有业权和不动产登记咨询服务；劳务服务（不含劳务派
21理信息服限公司遣）；房屋拆迁服务（不含爆破）；信息系统集成服务务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；地理信息软件开发；计算
11川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称经营范围主营业务
机软件销售；测绘仪器、测绘软件的销售；基于位置的
信息系统集成、施工；地理信息系统及数据库建设；地理信息系统及数据采集、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；园区管理服务；企业
22衡阳高新控股集团有限总部管理；城市绿化管理；住房租赁；自有资金投资的国有资产
公司资产管理服务；物业管理；广告设计、代理；创业空间运营管理服务；会议及展览服务；文化场馆管理服务；科技中介服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
工业与民用工程建筑（凭资质证经营）；道路、隧道和
23衡阳市长江建设工程有基础设施桥梁工程建筑（凭资质证经营）。(依法须经批准的项
限责任公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动)建设许可项目：旅游业务；建设工程施工；食品销售；成品
油零售（不含危险化学品）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：防洪除涝设施管理；土地整治服务；市政设施
24衡阳市湘江水利投资开基础工程管理；以自有资金从事投资活动；食用农产品批发；食
发有限公司建设用农产品零售；日用品批发；日用杂品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；化妆品零售；养老服务；机动车充电销售；停车场服务；成品油仓储（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
对授权的国有资产进行资本经营；从事机械、电器产品
25衡阳机械工业集团有限的生产、开发、经营、技术咨询、人才培训，政策允许机械产品公司的物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准开发后方可开展经营活动）
预应力锚具、机具、斜拉索、液压润滑设备配件的制造机油泵、26衡阳衡泵机械制造有限及销售；场地租赁；机械加工及技术服务。（依法须经齿轮、齿责任公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）条生产陶瓷及制品的生产、销售；瓷土加工；自营和代理企业
自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零27衡阳界牌瓷业有限责任陶瓷制品配件、原辅材料技术的进口业务（国家政策限制和禁止公司生产经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生铁、富锰渣、水渣、焦炭、粗铅、五金交电的销售；
铸件、铁合金、钢材的压延加工及销售；高炉煤气综合
28衡阳市灶市钢铁有限公钢制品生利用；机械加工；货物仓储；自有厂房、场地、机械设
司产销售备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。本次向特定对象发行股票完成后，衡帕动力将持有上市公司股份60926515股，持有上市公司股份比例为35.48%。
信息披露义务人最近一年及一期简要财务状况如下：
单位：万元资产负债项目2022年9月30日2021月12月31日
资产合计130845.80119538.95
负债合计23331.4312441.54
净资产107514.37107097.41
资产负债率17.83%10.41%
收入利润项目2022年1-9月2021年度
营业收入--
营业利润416.9412.34
净利润416.9412.34
净资产收益率0.39%0.01%
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人为有限合伙企业，衡帕动力的普通合伙人及执行事务合伙人为弘湘汽车，有限合伙人不执行衡帕动力的合伙事务。
弘湘汽车的基本情况已在上文披露。
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信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况人员如下：
姓名性别国籍职务证件号码其他国家或地区居留权蒋翊翊执行合伙事务无
男中国430***********1511人委派代表信息披露义务人的执行事务合伙人弘湘汽车及执行合伙事务人委派代表蒋
翊翊在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
是否为控持股情况公司全称证券简称证券代码上市地点经营范围股股东股东名称持股比例
销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监衡阳市人民控化学品）并提供相关技术转政府国有资
让服务；经营法律法规允许的10.84%产监督管理商品和技术的进出口业务；网启迪药业委员会
络信息科技、系统集成；电子集团股份启迪药业000590深交所否
数码产品领域的技术开发、技公司
术转让、技术咨询、技术服务；生物技术推广服务；市场衡阳弘湘国营销策划。（依法须经批准的有投资（控5.90%项目，经相关部门批准后方可股）集团有开展经营活动）限公司
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有达志科技的股份占比由29.95%
14川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上升至35.48%，成为上市公司的第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查经核查，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除在未来
12个月内继续增持上市公司股份。在本核查意见签署日起的未来12个月内，信
息披露义务人在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上存在增持上
市公司股份的可能性，包括但不限于后续通过认购公司向特定对象发行股份、受让司法拍卖股份、受让协议转让股份等方式增加持有公司股份比例。
同时，信息披露义务人不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划，并且已承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其本次发行取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，各信息披露义务人所履行的程序如下：
1、上市公司及信息披露义务人的内部批准与授权
本次发行股票预案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第
四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、
2021年年度股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议、
2022年第五次临时股东大会及第五届董事会第十二次会议审议通过；
本次发行之认购人衡帕动力签署认购协议及后续的认购协议之补充协议已
取得其普通合伙人国有出资部门确认，并由上市公司于2022年4月20日召开的
2021年年度股东大会、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、深圳证券交易所的批准
15川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见深圳证券交易所审核中心于2022年8月2日出具《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为达志科技本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、中国证监会同意注册的批复中国证监会于2023年2月1日出具证监许可【2023】220号《关于同意湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意达志科技向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决策程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动系信息披露义务人衡帕动力以22.86元/股的价格认购上市公
司向特定对象发行股票的方式实行。本次发行股票总数为13560804股，认购资金总额为人民币310000000.00元。且本次股票发行已于2023年3月21日完成上市公告。衡帕动力认购本次发行股票的具体情况如下：
发行股票认购向特定对象发行股票前认购向特定对象发行股票后股东（股）
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
衡帕动力4736571129.95135608046092651535.48
总股本158139450100.00171700254100.00
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份47365711股，占比
29.95%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为衡阳市国资委。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份60926515股，占比35.48%，其上市公司控股股东地位保持不变且成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为衡阳市国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
本次权益变更所涉及的相关协议主要内容如下：
16川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议上市公司与衡帕动力于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：广东达志环保科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
（2）认购价格、认购方式和认购数量
甲方本次发行的定价基准日为2021年8月10日，甲方本次发行股票的发行价格为27.39元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。乙方拟认购甲方本次发行的不超过29207740股，认购价款总金额为发
行价格乘以认购数量，合计不超过80000.00万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（3）保证金
自本协议签署后，乙方应向甲方支付认购价款总金额的5%作为保证金，即4000万元。双方同意，双方于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象
17川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见发行股票认购协议》项下的保证金4000万人民币无需退回，转换为本协议约定的保证金。在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起10个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
（4）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割乙方同意根据本协
议约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款
缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（5）限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本
次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议上市公司与衡帕动力于2022年3月30日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
18川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（2）补充协议主要条款如下：
第一条股票发行数量和发行价格
1、甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行股 A股股票，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的规定确定本次发行 A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日。本次发行 A股股票的发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。
第二条股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以人民币8.00亿元现金，按照22.86元/股的确定发行价格，认购甲方本次发行的 34995600股 A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。第三条除本补充协议涉及股票发行数量和发行价格以及股票认购数量和认购方式之外，乙方仍然按照《认购协议》的其他条款认购甲方本次发行的股票。
第三条除本补充协议涉及股票发行数量和发行价格以及股票认购数量和认
购方式之外，乙方仍然按照《认购协议》的其他条款认购甲方本次发行的股票。
3、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）公司与衡帕动力于2022年6月28日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
（2）补充协议主要条款如下：
第一条股票发行数量和发行价格
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1、甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 33245844股 A股股票，股票
面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2、甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的规定确定本次发行 A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日。本次发行 A股股票的发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。
第二条股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以人民币7.60亿元现金，按照22.86元/股的确定发行价格，认购甲方本次发行的 33245844股 A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。第三条除本补充协议涉及股票发行数量和发行价格以及股票认购数量和认购方式之外，乙方仍然按照《认购协议》的其他条款认购甲方本次发行的股票。
4、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）上市公司与衡帕动力于2022年12月6日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：
协议主体
甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）补充协议主要条款如下：
第一条股票发行数量
甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行13560804股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，
甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
20川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二条股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以人民币31000万元现金，按照22.86元/股的确定发行价格，认购甲方本次发行的13560804股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
第三条
除本补充协议涉及股票发行数量以及股票认购数量和认购方式之外，乙方仍然按照《认购协议》《补充协议（一）》和《补充协议（二）》的其他条款认购甲方本次发行的股票。
第四条协议生效
本补充协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公
章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：1、本次发行方案的调整经甲方董事会批准；2、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及相关协议的主要内容真实、准确和完整。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
本次权益变动，信息披露义务人认购上市公司发行股份13560804股，发行股票的价格为22.86元/股，资金总额为人民币310000000.00元。
信息披露义务人关于本次认购资金来源及股份锁定情况，衡帕动力已作出承诺如下：
“1、本企业系依照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，本企业本次认购达志科技本次发行股票的行为系本企业真实意思表示，不存在代其
他第三方持有达志科技本次发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金，资金来源合法合规。本企业本次认购达志科技本次发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融
21川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见资方式，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
2、本企业具有认购达志科技本次发行股票的资金实力，不存在直接或间接使用达志科技及其关联方（本企业、本企业的执行事务合伙人衡阳弘湘汽车科技有限公司及其控股股东衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司除外）资金
用于认购的情形，不存在通过质押达志科技股份筹集本次发行认购资金的情形。
3、本企业资产、资信状况良好，不存在影响认购达志科技本次发行的情形；
本企业保证在达志科技本次发行前，相关认购资金筹措到位，发行阶段将依约按时足额缴纳本次认购的认股款。
4、本企业参与认购达志科技本次发行股票已履行了必要的内部审批程序，
不存在影响本企业参与认购达志科技本次发行股票的未决审批事项。
5、本企业承诺，自本次发行定价基准日起至本次发行完成后六个月内不减持本企业持有的达志科技股份。本次发行完成后，本企业将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。本企业基于本次发行取得的达志科技股份因达志科技送股、转增股本等原因而增加的股份，亦将遵守上述锁定承诺。如根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要
求对本企业于本次发行取得的股份的限售期进行调整的，本企业同意对上述股份锁定承诺作出相应调整。
6、本次发行完成后，本企业持有的达志科技股份不会存在高比例质押的风险，不会影响本企业对达志科技的控股股东地位及控制权稳定。
7、本企业在达志科技本次发行定价基准日前六个月内不存在减持达志科技股份的情形。
8、本企业承诺以上信息和承诺是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性称述和重大遗漏，若违反本承诺，本企业将承担相应法律责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人此次的权益变动所需资金来源合法。
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六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟开展重大资产重组计划的可能。
若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进
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行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独
24川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见立性的承诺函》，具体承诺如下：
1、人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其实际控制人完全独立。
2、资产独立完整
保证上市公司对其全部资产用有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
3、财务独立
上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其实际控制人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人及其实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
信息披露义务人的执行事务合伙人弘湘汽车也出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
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（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司不存在同业竞争的情况。
同时，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本企业未从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；
2、本企业将不从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的业务；
3、在本企业控制上市公司期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如本企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，
本企业将尽最大努力，促成该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本企业在控制上市公司期间，本承诺将持续有效。如在此期间出现因本
企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投在取得
上市公司的控制权后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，均已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在实际竞争业务的其他企业；本次交易完成后，本公司将修改营业范围，不从事与上市公司及其子公司的同类业务。
2、在本公司控制上市公司期间，本公司及/或本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）保证不开展与上市公司构成竞争的业务；
26川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3、在本公司控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、如本公司及/或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞
争的业务机会，本公司将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规许可的其他方式加以解决；
5、本公司在控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，本次向特定对象发行股票的认购方衡帕动力为上市公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易。
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在产生必要的关联交易时，会按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，上市公司将严格履行信息披露义务。
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
同时，为减少与规范与上市公司的关联竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、截至本承诺出具日，企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易；
2、本企业及本企业控制的其他企业与上市公司进行必要的关联交易时，应
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当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促上市公司严格履行信息披露义务；
3、本企业在控制上市公司期间，本承诺内容持续有效。如在此期间出现因
本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
为规范收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息义务披露人执行事务合伙人弘湘汽车及其控股股东弘湘国投均出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
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（四）对上市公司控制权的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司的股份
60926515股，占比35.48%，其上市公司控股股东地位保持不变且成为上市公
司第一大股东，上市公司实际控制人仍为衡阳市国资委。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易1、2021年8月9日，信息披露义务人与上市公司签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，衡帕动力拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股票，本次发行股票的发行价格为27.39元/股。承诺认购本次发行的不超过29207740股，认购价款总金额合计不超过80000.00万元。
自协议签署后，信息披露义务人应向上市公司支付认购价款总金额的5%作为保证金，即4000万元。双方同意，双方于2021年4月11日签署的《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》项下的保证金4000万元人民币无需退回，转换为该协议约定的保证金。
2、2022年3月30日，由于上市公司募集资金投入项目发生变动，因此拟调整向特定对象发行股票的发行方案，信息披露义务人与上市公司签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。经调整后，本次向特定对象发行股票方案为：按照22.86元/股价格向衡帕动力发行34995600股股票，募集资金约80000万元。本次关联交易已
经第五届董事会第四次会议（2022年3月30日）及2021年年度股东大会
（2022年4月20日）审议通过。
3、2022年6月28日，由于公司前次募投项目结项结余资金补流的金额合
计10184.88万元（含利息收入），超出前次募集资金总额的30%，超出部分为
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3911.13万元，需要从本次募集资金中扣除因此调减本次发行股票募集资金
4000万元，即按照22.86元/股价发行股份数由34995600股调减为33245844股，募集资金金额由80000万元调整为76000万元。信息披露义务人与上市公司于2022年6月28日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充
协议（二）》。本次关联交易已经公司2021年第四次临时股东大会的授权，经
公司第五届董事会第七次会议（2022年6月28日）审议通过。
4、2022年12月6日，根据监管部门的指导意见，上市公司不再将募集资
金用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，用于该项目的募集资金 45000万元需进行调减，剩余31000万元募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款，即按照22.86元/股价，发行股份数由33245844股调减为13560804股，募集资金金额由76000万元调整为31000万元。信息披露义务人与上市公司签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（三）》。本次关联交易已经公司2021年第四次临时股东大会的授权，经公司2022年第五次临时股东大会延长授权有效期，本次关联交易已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
除上述交易外，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计
净资产值5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员的交易
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
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偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
自本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查经核查，信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况如下：
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本财务顾问核查意见签署日前六个月内，各信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况根据信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属分别出具的
《关于前6个月内买卖上市公司股票的自查报告》，自本财务顾问核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及不存在未披露中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表披露的其他信息。
31川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编
制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
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