中远海特:中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600428证券简称：中远海特中远海运特种运输股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年三月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股相关事项已获得中远海运集团批复、中远海特
第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行 A 股相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过
35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
4、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
5、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）租赁29艘多用
途纸浆船项目；（2）建造1艘65000吨半潜船项目；（3）补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转
4让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，详情请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划
（2023年-2025年）”部分。
511、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
6目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 12
一、公司基本情况.............................................12
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................13
三、发行对象及其与公司的关系.......................................15
四、本次向特定对象发行方案概要......................................16
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................20
八、本次发行的审批程序..........................................20
第二节董事会确定的发行对象的基本情况...................................21
一、中远海运集团基本情况.........................................21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28
一、募集资金使用计划...........................................28
二、本次募投项目建设的必要性分析.....................................29
三、本次募集资金使用的可行性分析.....................................32
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................34
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .......... 35
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化.......35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.......................................36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
7的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................37
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................37
第五节本次发行相关的风险说明.......................................38
一、募集资金投资项目实施的风险......................................38
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险................................38
三、市场风险...............................................38
四、业务和经营风险............................................39
五、发行审批风险.............................................40
六、股票价格风险.............................................40
七、不可抗力风险.............................................40
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................41
一、公司利润分配政策...........................................41
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................43
三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）..........................44
第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施..............................49
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...............49
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................52
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................52
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................54
六、相关主体出具的承诺..........................................55
8释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行/本次向特定对象
发行股票/本次向特定对象 中远海运特种运输股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股指
发行 A 股/本次向特定对象 票发行《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行预案/本预案指A 股股票预案》
中远海运特种运输股份有限公司，在用以描述资产与业务情况中远海特/公司/本公司/上市指时，根据文意需要，还包括中远海运特种运输股份有限公司的公司子公司或分公司
间接控股股股东/中远海运指中国远洋海运集团有限公司集团直接控股股东/控股股东/中中国远洋运输有限公司，曾用名为“中国远洋运输（集团）总指远集团公司”
中远航运（香港）指中远航运（香港）投资发展有限公司洋浦中远海运指洋浦中远海运特种运输有限公司广船国际指广船国际有限公司定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日董事会决议公告日指2023年3月30日
指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业特种船指重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、木材船、沥青船、散装水
泥船、活畜船，以及设有起重量40吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运滚装货的多用途船
Semi-Submersible Vessel，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳半潜船指船、游艇、钻井平台等），从指定位置浮入船舶（母船），在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的
货物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶
Multi-Purpose Vessel，指既能装载一般件杂货、机械设备、散多用途船指货，又能装载集装箱，适货能力较强的船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的起货设备重吊船 指 Heavy-Lift Ship，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，舱口
9少，舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载
Open Hatch Cargo Ship，是一种专业的敞口式箱型货船，承运纸浆船指的代表性货物为纸浆
PCC(Pure Car Carrier)或 PCTC(Pure Car and Truck Carrier)，是汽车船指专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的适货性
Timber Carrier，指专门用于装载木材或原木的船舶。特点：船型较宽、舱口及货舱容积较大、舱内无梁柱及其它妨碍木材装木材船指卸的设备；甲板附属设备采用隐蔽设计或加装保护架以防止木材装卸撞击；两舷设置有固定式和可倒式立柱；配置30吨左右起货设备。并能适装所有散货、矿物、水泥等大宗货物Asphalt Carrier，指专门用于散装沥青海上运输的特种液货船舶，其特点是货舱为独立罐体设计，具有良好的货物加温和保沥青船指温功能，沥青船运载的液货温度通常在130℃～180℃之间，是一种高效、节能、安全和环保的特种船舶
船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由期租指承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的经营模式
Time Charter Equivalent，期租水平，衡量航运企业运价水平的期租水平（TCE） 指指标，等于（收入-变动成本-营业税金）/营运天Contract of Affreightment，即包运合同，是指承运人在约定期COA 指 间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称 LNG）一般指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
（2021-2025年）规划和2035年远景目标纲要或其实施期间；
“十四五”指
视具体文意，也指代发行人为自身编制的“十四五”发展规划或其实施期间《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional ComprehensiveEconomic Partnership，RCEP）是 2012 年由东盟发起，由包括RCEP 指
中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共15方成
员制定的协定，于2022年1月1日正式生效中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
10《公司章程》指《中远海运特种运输股份有限公司章程》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
11第一节本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：中远海运特种运输股份有限公司
公司名称（英文）：COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co. Ltd.中文简称：中远海特
法定代表人：陈威
成立时间：1999年12月8日
统一社会信用代码：91440101718160724W
注册资本：214665.0771万元人民币
公司 A 股股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：中远海特
公司 A 股代码：600428
注册地址：广州市天河区花城大道20号2302房
办公地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦17-
26楼
经营范围：国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；
12文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；停车
场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际
客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；建设工
程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；
烟草制品零售
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家重大发展规划战略陆续推出，航运业迎来增长机遇
2014年，国务院印发了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输
部下发《贯彻落实的实施方案》，海运强国建设首次上升到国家战略层面。自2015年“一带一路”建设的整体框架思路首次提出以来，随着“一带一路”倡议的坚实推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，中国与“一带一路”沿线国家的贸易往来日益频繁。
2021年，“十四五”规划明确提出，加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。同年12月，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出进一步畅通国际运输，优化国际海运航线网络布局；保障国际物流供应链安全，建设现代化远洋运输船队，维护国际海运重要通道安全畅通。2022年，党的二十大提出建设现代化产业体系，构建优质高效的服务业新体系，强调加快建设交通强国。
当前，中国正从海运大国向海运强国迈进，在上述政策背景下，中国航运业也迎来新的增长机遇。
2、细分市场需求企稳向好，特种船运输市场整体提升
公司从事的特种船运输业务是国际航运业的重要细分领域，具体包括多用途船、重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船业务。
特种船市场既受到整体经济贸易环境的影响，也受其自身细分市场独有的供求关系影响。
13受中国装备出口和全球新能源发展需求的共同带动，多用途船和重吊船市场处于相对高位。同时世界多国增加基建投资规模，全球工程项目逐步重启，国际工程市场活跃度提升，将进一步带动多用途船和重吊船市场需求提升。半潜船市场方面，“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期；海上油气开发项目逐渐回暖，同时海上石油平台“退役潮”带来业务增量，半潜船运输需求将进一步增长。国内经济整体增长叠加能耗双控等因素，纸浆船市场供需基本面向好。汽车船方面，国内新能源汽车市场延续产销两旺的基本格局，汽车促消费一揽子政策出台，中国汽车产业国际竞争力大幅提升、出口增长继续支撑汽车船内外贸运输需求。沥青船和木材船市场方面，随着国内稳增长政策落地和投资预期改善，需求将有所修复。
综上所述，特种船运输多个细分市场延续分化特征，但需求格局基本呈企稳向好态势，特种船运输市场整体提升。
3、做大做强特种船运输主业，把握机遇夯实行业地位
随着近年国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了竞争力强的领头企业。公司作为全球领先的特种船运输公司，在多个细分船型规模居全球前列。虽然近年来，公司总体运力规模和船队结构有了较大的改善，但部分船型与细分市场领头企业相比还有一定差距。近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易合作机制。2022 年 RCEP 正式生效，开启世界最大自贸区运行，刺激区域内海运贸易和第三国航线业务增长。依托我国强大制造业能力和旺盛的大宗商品市场需求，公司仍需进一步加强核心船队建设，扩充运输运力，夯实行业地位，提升长期竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行的募集资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000
吨半潜船项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
1、提高公司资金实力，支持公司战略和船队发展规划的推进
14公司确立了打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的战略目标；同时提出了聚焦核心业务主线和产业链经营
的发展思路，积极通过发展核心船队及进行产业链布局来巩固行业地位，夯实市场竞争力。本次发行将提高公司的资金实力，更好的保障公司战略和船队发展规划的推进。
2、聚焦“三核三链”战略主题，提升核心竞争力
公司战略聚焦“三核三链”。“三核”指充分发挥船队资源协同联动优势，紧扣战略机遇，重点布局服务新能源产业、中国先进制造升级换代和战略性大宗商品三大核心业务主线。“三链”指进一步聚焦纸浆物流产业链、工程项目物流产业链和汽车物流产业链三个关键产业链的延伸拓展，打造专业定制化整体解决方案。本次租赁29艘多用途纸浆船及建造1艘65000吨半潜船是公司推进“三核三链”战略的重要举措，通过实施上述募投项目，公司将新增符合“三核三链”战略要求的优质船舶运力，更好的满足纸浆和半潜船业务需求，提升航线密度，提高市场份额，进一步提升服务质量，提高运营效率，增强核心竞争力。
3、本次发行体现中远海运集团对公司发展的强有力支持
中远海运集团以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。公司系中远海运集团航运产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团参与认购本次发行的股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
4、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
15本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节本次向特定对象发行
16方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
17本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
（六）限售期中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）租赁29艘多用途纸
浆船项目；（2）建造1艘65000吨半潜船项目；（3）补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
18内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次发行对象中，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司的间接控股股东，因此本次发行构成关联交易。本次募投项目中租赁10艘62000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中远海运集团持有上市公司股份的比例为50.94%，为公司的间接控股股东。本次发行完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
19七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股方案已经 2023 年 3 月 29 日召开的公司第八届董
事会第四次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股方案已取得中远海运集团批复。
本次向特定对象发行 A 股方案尚待公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股全部呈报批准程序。
20第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超
过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
中远海运集团基本情况如下：
一、中远海运集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：万敏
注册资本：1100000.0000万元人民币
成立日期：2016年2月5日
社会统一信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
21截至本预案公告日，中远海运集团为公司的间接控股股东，公司与控股股东
及实际控制人的股权控制结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会
90.00%10.00%
中国远洋海运集团有限公司
100.00%
100.00%
中国远洋运输有限公司中远海运物流有限公司
100.00%
中远海运船务代理有限公司
50.46%
100.00%
中国广州外轮代理有限公司
0.48%
中远海运特种运输股份有限公司
（三）中远海运集团主营业务情况
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。
（四）中远海运集团最近三年简要财务报表
最近三年，中远海运集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计9761.518498.908770.26
负债总计5596.585392.005692.22
所有者权益合计4164.933106.893078.05项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入5426.633311.893084.97
利润总额1355.07326.77230.99
22净利润1050.35219.33166.24
（五）中远海运集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
中远海特及下属子公司主营业务为特种船运输业务。中远海特的直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）目前所从事的主要业务与本公司及下属子公司的主营业务不存在直接或间接的同业竞争。
本次发行不会导致中远海特与直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海
运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）发生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中远海运集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
本次募投项目中租赁10艘62000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，
23独立董事发表了事前认可及独立意见。
本次发行完成后，公司与中远海运集团及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，公司与中远海运集团及其控制的下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披
露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）附条件生效的股票认购协议摘要
公司与中远海运集团签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：中远海运特种运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2023年3月29日
2、认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
（1）认购方式、认购金额及认购数量甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行A 股股票发行数量的 50%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
24动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（2）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
3、限售期
乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
25（1）乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不
得转让；
（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
（3）中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售
期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
4、协议生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
26视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
6、协议变更、解除或终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。
除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得国有资产监督管理部门或其授权主体批准、甲方股东大会通过、上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
27第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元募投项目名称序投资总额募集资金拟投入金额号项目名称子项目名称租赁12艘62000吨
132814.2474000.00
多用途纸浆船项目租赁29艘多租赁12艘7万吨级多
1用途纸浆船项101036.4664000.00
用途纸浆船项目目租赁5艘68000吨多
61102.1338850.00
用途纸浆船项目
2建造1艘65000吨半潜船项目84839.7968150.00
3补充流动资金105000.00105000.00
合计484792.62350000.00
注1：上述项目中租赁其中8艘62000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65000吨半潜船项目合计投资金额为47416.56万美元，折合人民币330280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。
注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
28二、本次募投项目建设的必要性分析
（一）租赁29艘多用途纸浆船项目
1、项目基本情况
为了优化船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争力，公司拟将本次部分募集资金用于支付29艘多用途纸浆船所需租赁费用，包括12艘62000吨多用途纸浆船、5艘68000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船。其中，租赁10艘62000吨多用途纸浆船已经第七届董事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会批准；租赁2艘62000吨多用途纸浆船已经2020年第十四次总经理办公会批准；租赁12艘7万吨级多用途纸浆船已经
第七届董事会第三十五次会议审议通过；租赁5艘68000吨多用途纸浆船已经
2022年第一次总经理办公会审议通过。本项目实施主体为全资子公司中远航运（香港）及洋浦中远海运，由实施主体与出租方签署租赁合同。
上述租赁29艘多用途纸浆船项目不涉及取得环保部门环评审批事项。
2、项目必要性分析
（1）推进实施公司战略转型升级
根据公司“十四五”发展规划，“十四五”期间，公司将紧紧围绕产业化经营、产业链经营、效益专精三大战略主题，重点聚焦“三核三链”，努力打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的发展愿景，持续促进航运主业转型升级。
“三核三链”其中重点之一就是纸浆核心业务和纸浆物流产业链。公司始终将纸浆等有长期 COA 保障和能够带来稳定收益的基础货源作为战略性货种，保持公司抗周期发展和持续盈利的能力。经过近几年来的发展实践，纸浆运输业务非常契合公司未来发展需求，并为实现公司战略转型升级提供有效的路径。
（2）满足纸浆运输 COA 合同的需要
公司在纸浆运输市场快速崛起，近年和全球主要纸浆厂建立了紧密联系，当前已经进入主流纸浆船船东行列。近几年来，公司先后获得了全球纸浆巨头的多
29个长期 COA 合同，未来几年纸浆运量将快速增长。根据公司当前持有以及持续
跟踪的纸浆运输 COA 合同测算，公司需要建造和租入一批 62000 吨、68000 吨和 7 万吨级多用途纸浆船，以满足 COA 合同的运输需求。同时，公司通过自建船舶、长期期租、短期期租等多种方式均衡运力结构，提升资产运营效率和经营收益，更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。
（3）进一步壮大公司专业纸浆船队规模实力
随着国内纸浆进口不断增加，中国和亚洲船东市场份额逐渐提升，特别是公司纸浆船运力迅速扩张，纸浆运输市场多年来双寡头垄断的竞争格局逐渐发生改变。截至2022年12月31日，公司拥有和控制的自有纸浆船运力艘数为18艘，其中包含本次募投项目中已经接入的10艘纸浆船。与竞争对手相比，目前公司专业纸浆船运力仍显不足。为此，公司需努力加快发展纸浆船队，进一步优化现有船型的基础上，扩大公司专业纸浆船的实力和经营规模，快速做大做强，抓住纸浆运输市场竞争格局不断变化的契机，跻身全球一流纸浆船东，确立在全球纸浆运输市场的领先地位。
3、经济效益分析
租赁多用途纸浆船项目选取运输净利润（（TCE-平均租赁会计成本）*营运
天数）进行效益测算。经测算，租赁29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3052.02万美元，其中，租赁12艘62000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润924.33万美元，租赁5艘68000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润762.36万美元，租赁12艘7万吨级多用途纸浆船平均每年运输净利润
1365.33万美元。
（二）建造1艘65000吨半潜船项目
1、项目基本情况
为了加快推进公司发展战略转型升级，进一步扩大公司在半潜船市场的领先优势，持续做大做强公司半潜船队，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，拟由中远航运（香港）作为投资主体，在广船国际投资建造1艘65000吨半潜船，总投资额12180万美元，折合人民币为84839.79万元，公司拟使用募
30集资金支付68150.00万元人民币。
上述建造1艘65000吨半潜船项目不涉及取得环保部门环评审批事项。
2、项目必要性分析
（1）满足半潜船未来市场需求
传统市场方面，随着世界经济逐步复苏，欧美和亚洲的能源供应缺口迅速放大，油气行业开启了新一轮复苏。根据国际能源署的研究报告，石油、天然气和新能源将会在能源领域长期共存。随着技术发展，油气开采成本大幅降低，石油海工行业将在未来几年大幅增长；清洁能源市场方面，随着全球低碳环保公约和政策加快生效实施，清洁能源包括天然气、风能的需求激增，LNG 的大型模块、海上风电的导管架、单桩、海上升压站、换流站大型化趋势明显，未来更多上部模块安装将采用 DP2 浮托安装的模式。此外，老旧平台拆卸业务市场容量超过百亿美元，将为半潜船未来市场需求提供强有力支撑。
（2）推动公司战略发展规划落地
半潜船是支撑公司“十四五”战略发展规划的重要船型之一。公司船队船舶技术性能和船龄优势明显，全球营销能力和技术实力处于市场领先水平，随着近年来 TCO 等大型运输项目的成功执行，公司的综合项目管理能力得到进一步加强，在全球高端客户群中形成了广泛的认可度和市场口碑，具备进一步做强做优、提升市场控制力的基础。投资建造1艘65000吨大型半潜船，将提升公司的船队规模和服务能力，同时可以填补公司半潜船队中50000-80000吨运力的空白，完善半潜船队的结构，进一步巩固行业领导者的战略目标。
（3）实现公司半潜船队运力有序更新迭代近年来，行业国际公约和法规要求持续不断更新，执行力度也日趋严格。为满足国际相关公约等要求，进一步夯实公司半潜船在行业的领先地位，持续提高市场占有率，公司半潜船队运力也存在相应的更新迭代需要。投资建造1艘65000吨大型半潜船，适时退役老旧船舶，能够扩大超大型半潜船的船队实力，
形成在该级别船舶的规模优势，提升半潜船队的整体竞争力。此外，随着平台大型化的趋势，公司也需要对半潜船运力进行补充并优化升级。
313、经济效益分析经测算，建造1艘65000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，静态投资回收期11.17年1。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中105000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，增加流动资金的稳定性，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力，提升公司竞争力。
2、项目必要性分析
本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。同时，募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）国家政策大力扶持，提高海运船队国际竞争力
海运行业是我国重点支持的行业，近年来，国务院、各部委等陆续出台了一系列支持和鼓励海运业发展的政策，促进海运行业的发展。2014年8月国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改
革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展等七项重点任务，以保障国家经济安全和海洋权益。
2020年，交通运输部、国家发展和改革委员会等七部门《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出，着力补短板、优服务、转动能、强保障，加快
1公司2022年7月13日公告（公告编号：2022-039）该项目内部报酬率为12.53%，静态投资回收期11.5年，该测算是假设总投资额中30%为自有资金、70%为贷款。本次募投项目的效益测算假设项目总投资额全部以自有资金和募集资金支付，不涉及贷款。因此假设条件不同，效益测算结果与前述公告存在差异。
32形成海运业高质量发展体系，为建设社会主义现代化强国提供坚实支撑，到2025年，基本建成海运业高质量发展体系。2022年，交通运输部《水运“十四五”发展规划》指出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展 LNG 船队，推动本土邮轮发展，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。相关国家战略及政策扶持措施为本次募投项目提供了强有力的政策支撑。
（二）纸浆市场需求稳定增长，市场发展潜力大
纸浆属于契合民生消费的强需求市场，市场总体前景广、容量大。供给端，纸浆货源区域性强，供给端主要集中在北美、北欧、南美以及俄罗斯四大区域，全球商品纸浆供应量增速较为稳定。需求端，欧美市场需求稳定、亚太市场需求持续上升，非洲、东欧、拉美在“十四五”规划实施期间也将保持较高的需求增长，市场发展潜力大。尤其中国和印度将在较长一段时间依赖进口，根据中国造纸协会公布的数据，中国是最大的纸浆净进口国，全球份额占比超三分之一，未来有望持续增长。
（三）半潜船市场需求持续提升，面临良好发展机遇
近年来随着海洋石油工程技术的逐步发展，海洋石油钻探和开发逐步由近海向深海区域发展，海上石油工程装备和海上油气平台逐渐大型化，逐步转变为万吨级模块，并保持持续增长的趋势，有望调动油气海工装备的运输需求。同时，LNG 大型模块、风电导管架运输需求的大幅增长以及“一带一路”港口基建需求旺盛，都显著提升了市场对大型半潜船的需求，给未来半潜船市场提供新的机遇。
（四）公司具备船队规模扩张的竞争优势与基础条件
经过长期的积累，公司已建立了覆盖全球重点区域的市场营销网络，此外，公司还依托中远海运集团健全的全球营销网络进行揽货，进一步增强公司在全球市场的营销和揽货能力。通过这些全球的营销和揽货网络，公司特种船运营不仅在传统市场区域上做到了全覆盖，而且竞争优势不断得到加强。
33公司拥有一支知识全面、经验丰富、训练有素的专业人才队伍。公司的高级
管理人员都拥有多年的航运经营、船舶管理和企业管理经验，经历过多个航运市场周期，对国际及国内的市场变化和客户需求有十分深刻的了解和认识；公司的航运经营和船舶管理人员都有着丰富的市场经验和较高的管理水平，公司的船员队伍拥有过硬的技术水平和丰富的航行经验，能够适应多种技术水平较高的特种船运输需要，同时有效保障货物运输安全，有利于维持公司在特种船运输行业的领先地位。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
34第四节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目和补充流动资金。本次募投项目将有助于公司进一步提升公司特种运输船队实力，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中105000.00万元将用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发
行有关的条款，并办理工商变更手续。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对业务收入结构的影响本次发行前公司主营业务为特种船运输及相关业务。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变
35化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在特种船运输行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，
36并及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
37第五节本次向特定对象发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘
65000吨半潜船项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环
境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其
他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。
（二）行业风险
公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密
38切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细
分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公
司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公司带来经营风险。
四、业务和经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策风险
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求于 2022 年
11 月 1 日生效，并将自 2023 年 1 月 1 日起开始约束适用的船舶。EEXI 限值要求，将可能对公司部分船舶的未来营运效率产生影响、带来成本支出增加和技术升级压力。
（三）汇率风险
供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。
公司在全球范围内开展业务，公司的船队主要经营进出口及第三国货物运输，航运收入中大量为外币收入，相当一部分的营业成本则以人民币定价，公司合并报表的记账本位币也为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。
39（四）航运安全风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对公司造成意外支出甚至较大的资产损失。
五、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
六、股票价格风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
40第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，以上文件已经公司第八届董事会第四会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳如下：
第一百七十五条公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充
分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现
金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案；
（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公
司累计可分配利润的范围；在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
41程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的决策程序和机制。
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的信息披露。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
42具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
43合并报表归属于上市
现金分红金额现金分红分红年度分红方案公司股东的净利润（万元）比例（万元）
每股派发现金红利34346.41
2022年度82074.1441.85%
0.16元（含税）（含税）
每股派发现金红利10733.25
2021年度30032.7235.74%
0.05元（含税）（含税）
每股派发现金红利4293.30
2020年度12546.1034.22%
0.02元（含税）（含税）
注：2022年度分红方案尚需发行人股东大会审议通过，尚未实施完成。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（上证发〔2023〕31号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2023年-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配
政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战
44略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，公司优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大现金支出事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
45计净资产的30%。
4、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
46发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
47公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配
的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露：结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
48第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年7月前实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2146650771股为基础，在预测公司总股本时，仅
考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为
643995231股，本次发行完成后，公司总股本将达到2790646002股。此假设
仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为350000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利
润为82074.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4977852.19万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
2022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12月31日发行前发行后
总股本（股）214665077121466507712790646002
本次发行募集资金总额（万元）350000.00
本次发行数量（股）643995231预计本次发行完成时间2023年7月假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为-20%当期归属于母公司股东的净利
82074.1465659.3165659.31润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
77852.1962281.7562281.75
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.310.27扣除非经常性损益后基本每股
0.360.290.26收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.310.27
502022年度2023年度/2023年12月31日
项目/2022年12月31日发行前发行后扣除非经常性损益后稀释每股
0.360.290.26收益（元/股）
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平当期归属于母公司股东的净利
82074.1482074.1482074.14润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
77852.1977852.1977852.19
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.380.34扣除非经常性损益后基本每股
0.360.360.32收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.380.34扣除非经常性损益后稀释每股
0.360.360.32收益（元/股）
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利
82074.1498488.9798488.97润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
77852.1993422.6393422.63
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.460.41扣除非经常性损益后基本每股
0.360.440.39收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.460.41扣除非经常性损益后稀释每股
0.360.440.39收益（元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
51二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系公司主营特种船运输及相关业务。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目和补充流动资金。租赁多用途纸浆船项目和建造半潜船项目契合公司战略转型升级的发展规划，将促进公司主营业务进一步做强做优，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。
因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有特种船运输业
52务提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，发挥“特”字优势，实现经营效益的稳步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，航运行业从业经验丰富。公司拥有一批长期从事特种船市场经营、技术支持、船舶管理的优秀团队，为特种船运营提供有力的支持，在技术、经验和人才方面具有很强的优势。完全有能力保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
中远海特致力于打造世界一流的特种船队，拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有及控制各类多用途船、纸浆船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船等共107艘。公司在特种船运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障建造及租赁船舶项目投产后的稳健运营。
3、市场储备
纸浆船市场方面，COA 长期协议对纸浆船货量有较强支撑。同时，公司纸浆船队强化营销，优化经营，开展多种全新的联运模式，有效提升了船舶周转率和舱位利用率，并成功与芬兰 METSA FIBRE 等国际纸浆公司签订了多个长期协议，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。
半潜船市场方面，海上风电需求旺盛，能源项目逐渐回暖，全球钻井平台利用率稳步上升，市场持续改善；随着“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期。公司半潜船队扎实推进大项目执行，积极揽取现货项目，优化船舶摆位，加快市场运力整合，不断强化技术引领，确保了 Seagreen 风电导管架运输、Saipem Tortue 模块运输等项目顺利执行，推动半潜船队效益稳步提升。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分
53的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于租赁多用途纸浆船项目、建造半潜船项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
54监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的
规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中远集团、中远海运集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
553、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中远海特直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
56国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”中远海运特种运输股份有限公司董事会
2023年3月29日
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