当虹科技:浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州当虹科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2023H0386号
致：杭州当虹科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及授予激励对象限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整和本次授予相关事项的合法、合规性发
1法律意见书表意见，仅供公司为本次激励计划的调整及授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的调整及授予的必
备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实行本次激励计划发表独立意见。
2、2023年3月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2023年3月11日至2023年3月20日，当虹科技已在公司内部公示了
本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2023年3月22日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2法律意见书5、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对本次调整和本次授予相关事项发表独立意见。
7、2023年3月27日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，本次激励计划相关事项的调整情况如下：
鉴于《激励计划（草案）》中确定的1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本次激励计划授予人数由54人调整为53人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本次激励计划的授予总量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
3法律意见书的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格1、2023年3月22日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该文件，当虹科技已于2023年3月11日至2023年3月20日在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
2、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向54名激励对象授予187.9261万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
3、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年3月27日为授予日，向包括公司董事、副总经理、董事会秘书谭亚、公司财务总监刘潜在内共计53名激励对象授予
187.9261万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
4法律意见书4、2023年3月27日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划授予条件已成就，同意公司以2023年3月27日为授予日，向53名激励对象授予187.9261万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予涉及的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》所规定的
5法律意见书
授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已履行了现阶段必要的法定程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定
程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予依法履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
6