泰和新材:中信证券股份有限公司关于泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于泰和新材集团股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”，曾用名“烟台泰和新材料股份有限公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对泰和新材本次交易之吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）中部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
本次限售股上市的类型为公司本次重组中部分限售股上市流通，即发行股份购买资产中向王志新发行的全部股份。解除限售股份为52649股，占公司总股本的0.0061%。
（一）本次限售股核准情况2020年6月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准公司向烟台国丰投资控股集团有限公司发行119341391股、向烟台裕泰投资股份有限公司发行114661336股股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司发行13247237股、向烟台裕泰投资
1股份有限公司发行4891287股、向烟台交运集团有限责任公司发行1131110股、向烟台市国有资产经营有限公司发行906926股、向姚振芳发行285325股、向
刘翠华发行285325股、向吴政光发行285325股、向缪凤香发行142662股、
向周福照发行142662股、向顾其美发行142662股、向吴宗来发行142662股、
向洪苏明发行142662股、向宋月珊发行142662股、向王典新发行74728股、
向鞠成峰发行69632股、向王志新发行52649股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。
（二）本次限售股股份登记时间
2020年9月16日收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次
重组涉及的 256088243 股 A 股股份于 2020 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市，新增股份全部为限售股份。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
（一）2020年11月，实施募集配套资金非公开发行
2020年11月5日，公司本次重组募集配套资金新增股份登记已办理完毕，
公司本次非公开发行新增 34340659 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为684394502股。
（二）2022年12月，实施限制性股票激励
2022年公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，首次授予
的限制性股票18810000股于2022年12月6日在深交所上市，新增股份性质均为股权激励限售股。本次发行后，公司总股本变更为703204502股。
（三）2023年2月，实施非公开发行股票
2023年2月3日，公司实施非公开发行股票的新增股份登记已办理完毕，
公司本次非公开发行新增 159730481 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为862934983股。
2三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售股份股东共计1名，为自然人王志新。
（一）本次申请限售股上市流通的有关承诺
王志新对在本次交易中取得的上市公司新增股份锁定事项承诺如下:“1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起12个月内不得转让；若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起
36 个月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定
的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持有的上市公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（二）承诺实施情况
1、股份锁定期
本次申请解除限售的股东王志新因本次交易取得的上市公司新增股份自登
3记在其名下之日为2020年9月29日，截至本次交易完成之日，王志新持续持有
用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过了12个月。本次交易不涉及因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况。根据王志新与公司就业绩承诺补偿签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易于2020年内实施完毕，本次交易的盈利预测补偿期间为2020年、2021年及2022年。
综上所述，根据王志新在本次交易中取得的上市公司新增股份锁定事项的承诺，王志新在本次交易中取得的上市公司新增股份的锁定期应为本次限售股股份登记日至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿期间所承诺收入数额经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务之日。
2、民士达业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
王志新与公司就业绩承诺补偿签署了《业绩承诺补偿协议》，则根据协议约定的业绩承诺补偿期间所承诺收入数额经上市公司聘请的具有证券期货从业资
格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务，业绩承诺的主要内容如下：
1）业绩承诺资产
根据中联评估出具的《民士达资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估，民士达持有的上述无形资产评估值为1667.08万元，对应交易对价为1667.08万元。
业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2020年、2021年及2022年，若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在2021年期间实施完毕，则业绩补偿期间为2021年、2022年及2023年。
2）业绩承诺金额
4根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作
权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承诺方承诺标的公司民士达于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于
15120.00万元、16480.80万元和17194.89万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2020年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2021年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司民士达于2023年经审计的收入不低于17427.74万元。
在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对
应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况。
3）业绩补偿方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交
易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
5补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股
份进行股份补偿。
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技
术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价
获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。
4）业绩补偿的实施
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后，如标的公司出现实现的实际收入数低于承诺收入数而需要补偿义务人进行补偿的情形，泰和新材董事会应在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定
补偿义务人当年应补偿金额，由董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年
应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后5日内向补偿义务人发出书面通知，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后10日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
5）标的资产减值测试补偿
在业绩补偿期间届满后3个月内，泰和新材将聘请合格审计机构对上述专利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成业绩补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对泰和新材进行减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿，6每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。
（2）业绩承诺完成情况
本次交易于2020年内实施完毕，根据约定，本次交易的盈利预测补偿期为
2020年、2021年及2022年。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2021BJAA50345）、《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2022BJAA50281）、《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2023BJAA5F0096），以及盈利预测补偿期相关审计报告，民士达实现了盈利预测补偿期间的全部业绩承诺，具体情况如下：
单位：万元盈利预测补标的公司承诺收入数收入实现数超额完成率偿期
2020年度民士达15120.0015876.47756.47105.00%
2021年度民士达16480.8021770.725289.92132.10%
2022年度民士达17194.8928199.8511004.96164.00%
民士达实现了盈利预测补偿期间的全部业绩承诺。本次申请解除限售的股东履行了本次交易相关事项所作出的承诺，达到本次交易涉及的新增限售股份的解锁要求。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
7四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为：2023年3月30日（星期四）。
2、本次解除限售股份总数为52649股，占公司总股本的0.0061%，占现有
无限售条件股份的0.0123%。
3、本次解除股份限售的股东共计1名，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：
持有限售股股份数本次可解除限售股序号股东全称持股账户量（股）份数量（股）
1王志新王志新5264952649
合计52649526494、王志新为公司高管，本次52649股股份解除限售后，将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对持有的无限售条件股份进行锁定。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）张佑君财务顾问主办人康昊昱师龙阳中信证券股份有限公司
2023年3月27日