大亚圣象:关于商标使用许可的关联交易公告

证券代码：000910证券简称：大亚圣象公告编号：2023—007
大亚圣象家居股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2023年3月24日，公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体
家居有限公司（以下简称“美诗家居”）、江苏大亚家居有限公司（以下简称“大亚家居”）和大亚智慧家居（福建）有限公司（以下简称“大亚智慧”）在江苏
省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门、美诗家居、大亚家居和大亚智慧在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的0.1%计收商标许可使用费。
2、合雅木门、美诗家居、大亚家居和大亚智慧为公司控股股东大亚科技集
团有限公司（以下简称“大亚集团”）下属的控股子公司，系公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2023年3月24日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了上
述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈建军先生、眭敏先生、张晶晶女士均已回避，其余4位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）江苏合雅木门有限公司
1、基本情况
1关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，
企业性质：有限责任公司，法定代表人：张建松，注册资本：10000万元人民币，统一社会信用代码：91321181676366002B，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司，实际控制人为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。
2022年度，该公司实现营业收入75574万元，净利润2169万元，截止2022年12月31日，该公司净资产52564万元（未经审计）。
2、构成何种具体关联关系的说明
合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25420.08万股，占本公司总股本的
46.44%。构成《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、合雅木门不属于失信被执行人。
（二）江苏美诗整体家居有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：曹刚，注册资本：16000万元人民币，统一社会信用代码：913211816921397820，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售，门窗制造加工等。主要股东为大亚科技集团有限公司，实际控制人为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。
2022年度，该公司实现营业收入60074万元，净利润3109万元，截止2022年12月31日，该公司净资产43337万元（未经审计）。
2、构成何种具体关联关系的说明
美诗家居是大亚科技集团有限公司的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25420.08万股，占本公司总股本的46.44%。
构成《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、美诗家居不属于失信被执行人。
（三）江苏大亚家居有限公司
1、基本情况
2关联方名称：江苏大亚家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：张涛，注册资本：5000万元人民币，统一社会信用代码：91321181076350373F，主营业务为厨房设备、家具、板材、五金交电、装潢材料、日用百货、电器设备、电子设备、计算机软件及其
辅助设备的销售，室内装修工程设计与施工，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东为大亚科技集团有限公司，实际控制人为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。
2022年度，该公司实现营业收入2536万元，净利润261万元，截止2022年12月31日，该公司净资产-970万元（未经审计）。
2、构成何种具体关联关系的说明
大亚家居是大亚科技集团有限公司的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25420.08万股，占本公司总股本的46.44%。
构成《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、大亚家居不属于失信被执行人。
（四）大亚智慧家居（福建）有限公司
1、基本情况
关联方名称：大亚智慧家居（福建）有限公司，注册地址：福建省建瓯市永和路21号，企业性质：有限责任公司，法定代表人：郑晖，注册资本：10000万元人民币，统一社会信用代码：91350783MA8UF7640Y，主营业务为家居用品制造；家居用品销售；轻质建筑材料制造；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；门窗制造加工；门窗销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务等。主要股东为大亚智慧家居（江苏）有限公司，实际控制人为戴品哎女士、陈巧玲女士、陈建军先生、张晶晶女士。
2022年度，该公司实现营业收入7896万元，净利润-320万元，截止2022年12月31日，该公司净资产-320万元（未经审计）。
32、构成何种具体关联关系的说明
大亚智慧是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25420.08万股，占本公司总股本的
46.44%。构成《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、大亚智慧不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
圣象集团许可合雅木门、美诗家居、大亚家居和大亚智慧在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标）。
四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据
（一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的
《商标使用许可协议》
1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为
第19类，许可使用的区域为中国。
2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协
议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌
产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。
5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
6、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
（二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签
署的《商标使用许可协议》
1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为
第19类，许可使用的区域为中国。
2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协
议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣
4传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许
可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌
产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。
5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
6、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
（三）圣象集团有限公司（甲方）与江苏大亚家居有限公司（乙方）签署的
《商标使用许可协议》
1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为
第19类，许可使用的区域为中国。
2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协
议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌
产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。
5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
6、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
（四）圣象集团有限公司（甲方）与大亚智慧家居（福建）有限公司（乙方）
签署的《商标使用许可协议》
1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为
第19类，许可使用的区域为中国。
2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协
议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。
53、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2023年1月1日至2023年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。
4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌
产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。
5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。
6、本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及关联交易的其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
2、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为
49.11万元。
3、当年年初至披露日与大亚家居累计已发生的各类关联交易的总金额为
145.50万元。
4、当年年初至披露日与大亚智慧累计已发生的各类关联交易的总金额为
44.29万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司3名独立董事（刘杰、冯萌、张立海）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定，同意将《关于商标使用许可的关联交易议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（刘杰、冯萌、张立海）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，
6发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；
3、公司第八届监事会第十四次会议决议；
4、《商标使用许可协议》。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2023年3月28日
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