凯恩股份:独立董事述职报告(杨帆)

浙江凯恩特种材料股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（杨帆）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在2022年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2022年度召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2022年度出席公司会议情况
（一）董事会会议投票情况本年度应参加通讯出席委托出席
姓名(弃权、反缺席次数董事会次数次数次数
对次数)杨帆77000
（二）股东大会会议
2022年度内，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席了2021年度股东大会，因
公未亲自出席2022年第一次临时股东大会。
二、从事专门委员会工作的履职情况
（一）提名委员会履职情况
2022年度，提名委员会召开了3次会议，本人全部参加。依照《公司章程》的规定，对新一届董事会成员资格进行审核；对公司第九届董事会拟聘任高级管理人员进行资格审核；对非独立董事候选人孙志超的提名资格进行审核。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2022年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人参加此次会议。对2021年度
高级管理人员薪酬考核事项进行了讨论研究。2021年，公司管理层团结一心、克服困难及时制定防范和应对措施，稳步推进复工复产，有效保障了公司稳定、持续的生产经营，紧紧围绕着董事会制定整体战略目标，积极推进、全面落实，公司各项业务得到大幅增长。薪酬与考核委员会认为2021年度公司高级管理人员薪酬按既定考核制度发放。
三、2022年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
（一）独立董事关于董事会换届选举的独立意见
1、经审阅刘溪、冉耕、涂凯祥、许冰、杨照宇、王白浪、龚志忠、杨帆、胡小
龙个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、推选刘溪、冉耕、涂凯祥、许冰、杨照宇、王白浪、龚志忠、杨帆、胡小龙
为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经认真审核刘溪、冉耕、涂凯祥、许冰、杨照宇、王白浪、龚志忠、杨帆、胡小龙的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料，我认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》等规定中禁止任职的条件，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名刘溪、冉耕、涂凯祥、许冰、杨照宇、王白浪、龚志忠、杨帆、胡小龙为公司第九届董事会董事候选人，其中提名龚志忠、杨帆、胡小龙为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意将此事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅刘溪、杨照宇、华一鸣、刘成跃、谢美贞、孙志超、陈万平和周万标的
个人履历，未发现有《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公
司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定。
因此，我同意公司董事会聘任刘溪继续担任公司总经理，聘任杨照宇继续担任公司副总经理、董事会秘书，聘任华一鸣、刘成跃、谢美贞和孙志超继续担任公司副总经理，聘任陈万平继续担任公司总工程师、聘任周万标继续担任公司财务总监。
（三）对公司第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见1、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司拟以截止2021年12月31日的总股本467625470股为基数，向全体股东以每
10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若公司利润分
配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该预案综合考虑了公司当前实际发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作指引》）以及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益，我同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会审议。
2、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保障了公司运作的规范。我认为公司《2021年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2021年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经认真核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的公司控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司对外担保余额为3667.46万元，均为对控股子公司的担保。公司对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与相关法律法规相违背的情形。
4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司及子公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，符合公司利益，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我同意公司及子公司滚动使用余额不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品，期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内，在此期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过理财额度。
（四）对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
经认真核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的公司控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司对外担保余额为3159.43万元，均为公司及子公司对合并报表范围内主体提供的担保。公司对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司无逾期对外担保情况。
（五）关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
作为公司独立董事，我认为本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（六）关于补选孙志超先生为公司非独立董事的独立意见
1、经审阅孙志超先生个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发
现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、推选孙志超先生为公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
3、经认真审核孙志超先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料，我认
为孙志超先生符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》等规定中不得担任董事的情形，孙志超先生不是失信被执行人，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名孙志超先生为公司第九届董
事会非独立董事候选人，并同意将此事项择机提交公司股东大会审议。
（七）关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次交易是公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家
产业政策和公司围绕主营业务发展的需求。同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在本次交易前为公
司子公司，浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联交易。
4、公司就本次重大资产出售编制的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
5、本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次出售的交易标的相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行相关审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性和公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我同意将本次交易的相关议案提交至公司第九届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。
（八）关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见1、关于公司第九届董事会第六次会议审议的《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我事前认可同意。
2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、本次交易是公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家
产业政策和公司围绕主营业务发展的需求。同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
4、公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在本次交易前为公
司子公司，浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联交易，关联董事在审议关联议案时已回避表决。
5、公司董事会编制的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。6、本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次出售的交易标的相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行相关审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性和公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
9、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。
综上，作为公司独立董事，我同意公司本次交易，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
（九）关于重组问询函回复相关问题的独立意见问题2
1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布
局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
问题7
上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
问题8
1、截至回复出具日，公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材不存在
担保和财务资助。
2、本次交易后不会形成违规关联担保和财务资助。
3、根据《股权转让协议》，上市公司对于可能发生的担保采取了相应的措施，
并在重组报告书中进行了披露。
4、截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对凯恩股份公司应付
账款、其他应付款余额为0元，不存在超过协议约定付款期限的情形。
四、日常工作情况
2022年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我都事先
对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况，我在听取公司有关人员汇报的同时定期进行现场调查，全年累计达10天，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。根据《上市公司信息披露管理办法》，公司制定并完善了公司《信息披露事务管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所、外部审计机构和咨询机构的情况。
经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。2023年，本人将继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是我在2022年度履行职责情况的汇报，本人联系方式如下：
s13337510953@163.com以下无正文（此页无正文，为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告签字页）
独立董事：杨帆
2023年3月24日