华电国际:独立董事述职报告

华电国际电力股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为公司的独立董事，于报告期内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由12名董事构成，其中有4名独立董事，分别为丰镇平先生、李兴春先生、李孟刚先生和王跃生先生。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况均在年报中披露。
报告期内，公司独立董事未发生变更，独立董事人数占董事会人数的三分之一及以上，符合相关法律法规和《公司章程》关于公司独立董事人数比例的要求。
报告期内，各位独立董事均具备证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。独立董事本人没有在公司兼任
17-1除专门委员会委员外的其他职务，没有从公司及公司主要股
东或者有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。独立董事本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份，亦不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。独立董事与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职情况
在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精力，认真履行了上市公司独立董事职责。我们对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司亦能够保障我们的依法履职。
2022年，我们按时出席了公司召开的董事会，列席了
公司召开的股东大会，并按照各专门委员会的相关规定召集和主持了有关会议，不存在委托出席的情况。其中，股东大会共召开2次，审议议题11项；董事会共召开9次，审议议题62项；战略委员会共召开1次，审议议题6项；审计委员会共召开4次，审议议题22项；提名委员会共召开4次，审议议题7项；薪酬与考核委员会共召开1次，审议议题4项。上述会议的各项议题均获通过。
报告期内，作为公司独立董事，我们充分发挥了监督作用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，
17-2积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司
经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对我们履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极的配合和充分的支持。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，独立董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年
度财务报告的外部审计师进场审计前，独立董事审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出具初
步审计意见后，独立董事与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外，独立董事和董事会审计委员会密切配合，就年报的审计等事项，与外部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整性。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们履职过程中，本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独立判断，并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。
17-3（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事分别对公司2021年度及2022年中期本公司与中国华电关于购买（供应）燃料、设备和服
务、与中国华电集团财务有限公司关于金融服务、与华电融
资租赁有限公司关于融资租赁服务、与华电商业保理（天津）
有限公司的商业保理服务、与北京华滨投资有限公司关于中
国华电大厦部分房屋租赁、从兖矿能源集团股份有限公司采
购煤炭、从陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司采购煤炭
等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项，2021年度及2022年中期与中国华电集团财务有限公司关联交易
的风险持续评估报告，关于向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款之关联交易事项，关于向兖矿能源集团股份有限公司购买煤炭之持续性关联交易事项进行了事前审核并出
具了同意的独立意见，于2022年10月对公司的2022年关联方名单进行了确认。独立董事认为，公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事在听取了公司有关人员的相关说明和查阅有关资料后，就公司对外担保事宜说明并发表意见如下：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及所属子公司未发生对外担保情况。之前年度公司对所属子公司累计的担保亦均已解除。公司及所属子公司不存在对外担保的情况。
17-4报告期内，独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了认
真细致的核查，确认公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，经公司确认不涉及股本融资的募集资金使用情况，独立董事无需发表相应意见。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
报告期内，公司制定了2021年度董事及监事薪酬方案和公司经理层任期制和契约化管理工作方案，独立董事认为该等方案均符合公司2021年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，独立董事分别对聘任秦介海先生为本公司副总经理，聘任秦介海先生兼任公司董事会秘书、总法律顾问，聘任秦介海先生、吴嘉雯女士担任 H 股联席公司秘书，聘任李国明先生为本公司财务总监，提名戴军、李国明先生为本公司董事候选人的事项发表了同意的独立意见。
（五）2021年度及2022年中期业绩预告情况经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩预告》与经审计及披露的2021年度业绩不存在差异，公司发布的
17-5《2022年中期业绩预告》与公司披露的半年度报告不存在差异，符合交易所的相关规定。
（六）聘请2022年度公司境内外财务报告和内部控制审计师情况
报告期内，公司续聘本公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2021年度境内外审计师和内部控制审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以总股本（9869858215股）为基数，按照每股0.25元派发股息，总额合计人民币2467465千元。
（八）公司及股东承诺履行情况
中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承诺，分别为有关促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞争
的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺。报告期内，公司控股股东中国华电与公司均严格遵守了上述各项承诺事项。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、沪港两地上市规则等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
（十）内部控制执行情况公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公
17-6司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活
动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及境内外监管机构有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意见和依据。召开董事会和各专门委员会前，我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度我们对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（十二）参加培训的情况报告期内，各位独立董事均符合中国证监会“独立董事应当任职2年内至少参加一次独立董事后续培训”的要求。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事
17-7项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
作为公司第九届董事会的独立董事，2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法规的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行；我们充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证
公司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。
2023年，我们将继续本着对公司全体股东负责的精神，
秉承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予我们的协助和配合表示感谢。
请董事会审议，以上报告需提请股东大会批准。
17-8二零二三年三月二十九日