淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告

淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度独立董事履职报告
2022年3月23日，公司董事会收到李晓新先生的书面辞职报告，因连任公司独立董
事即将满6年，李晓新先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常运行，公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事。在2022年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
1.卓敏女士，1968年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，
会计学硕导师、工商管理专业硕士导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，同时兼任安徽省总会计师协会常务理事。2017年7月-2022年2月任众泰汽车股份有限公司独立董事；
2021年11月至今任安徽唐兴装备科技股份公司独立董事；2021年9月至今任本公司独立董事。近年来在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《上市公司财务报表分析》、《管理会计》等。具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2.谢敬东先生，1968年出生，中共党员，博士后，教授，上海电力大学能源电力科
创中心常务副主任。2004年至2017年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。2021年4月至今任安徽省皖能股份有限公司独立董事；2020年10月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3.陈颖洲先生，1965年出生，中共党员，硕士研究生。安徽大学法学院副教授，宪
法行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。2022年4月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
李晓新先生，1979年出生，中共党员，博士。2006年至2009年中国复旦大学法学博士研究生；2011年7月至2011年8月加拿大里贾纳大学交流；2012年8月至2013年9月美国哥伦比亚大学访问学者。2005年7月至2020年6月任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，现为德恒上海律师事务所律师；2016年4月至2022年4月任本公司独立董事。
具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直接或
间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东或前十名自然人股东的直系亲属；不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董监高，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况战略决策提名审计薪酬与考核董事会出席情况委员会委员会委员会委员会姓名应出亲自以通讯委托应出实际应出实际应出实际应出实际缺席席次出席方式出出席席次出席席次出席席次出席席次出席次数数次数席次数次数数次数数次数数次数数次数卓敏9950000117722谢敬东9950033110022陈颖洲7740000005511李晓新2210000112211
（二）本年度出席股东大会的情况股东大会出席情况姓名应出席股东大会次数实际出席股东大会次数卓敏22谢敬东22陈颖洲11李晓新11
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事会议案及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所提供的资料，我们在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司2022年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通和交流；在
年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述工作，保证了公司2022年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东特别是中小股东
的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关事项
我们一致认为：*本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允。*本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。*本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（2）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（3）关于终止公司重大资产重组事项的议案
我们一致认为：*在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，积极推进了本次重大资产重组的相关工作。*终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止本次重大资产重组事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求作为公司的独立董事我们本着认真负责、实事求是的态度
对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查经核查后我们认为：
1.2019年底公司原全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）
设立了“中航-淮矿发电1号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计划成功发行资产支持证券募集资金5亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级份额4.75亿元，发电公司全额认购次级份额0.25亿元，发行期限均为5年，公司为发电公司本次专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。2019年8月，公司与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损
害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
公司本次提供担保的对象为公司原全资子公司，为其提供担保风险可控，也可以满足其经营及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司分别于2021年8月、9月召开第七届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于对发电公司实施整体吸收合并事宜，吸收合并完成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销。2022年10月，发电公司工商注销登记手续办理完毕，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等已由公司承接；同时，发电公司对中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额偿还义务属于其负债的一部分因吸收合并由公司承接，公司对发电公司的上述担保责任因公司承接了债务清偿责任而归为同一主体。截至2022年底，公司累计归还中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额7495.5万元（包括发电公司注销前已偿还部分），余额40004.50万元。除上述担保相关情况外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事李晓新先生因连任公司独立董事已满6年，申请辞去了独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常运行，公司提名陈颖洲先生
为第七届董事会独立董事候选人，我们对独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操
守和兼职情况进行了审核，认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定，合法、有效。因此，我们一致同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩情况，结合公司实际，对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司2021年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的相关规定，系严格按照考核结果发放。同时，我们对公司制定的《2022年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
（四）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少4030万元到10030万元，同比减少9.23%到22.98%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，变动金额为-3620万元到2380万元，同比变动比例为-11.19%到7.36%。公司于2023年1月31日发布了公司《2022年年度业绩预告公告》，对2022年度业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司
实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和
公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、
财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次利润分配预案。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重大
资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就解决同业竞争、解决关联交易和资产注入等事项作出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业一致行动人上海淮矿
资产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在2010年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限责
任公司（已更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮南矿
业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，芜湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集团有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就解决同业竞争、解决关联交易和保持公司独立性作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了77份临时公告及4份定期报告。作为公司独立董事，我们对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完善，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内部控制建立及评价监督部门持续开展公司内部控制规范体系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。2022年度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定，结合公司内部控制检查、内部管理制度制（修）订、部门职能调整以及所属单位业务变化等情况，组织修订完善了公司本部及所属相关单位的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，2022年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会独立董事占1/2以上的多数席位。薪酬与考核委员会主任委员由能源管理专业独立董事担任；审计委员会主任委员由会计学专业独立董事担任；提名委员会
主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会工作细则积极履行职责，审核重大资产重组、定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、年薪方案、现金管理、聘任审计机构、独立董事提名、终止重
组、机组关停等重大事项，充分发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见：
1.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50000万元（含）的闲置
自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案。
2.关于新庄孜电厂1、2号机组关停的议案
我们认为：本次新庄孜电厂#1、#2机组关停符合国家淘汰落后产能的有关文件要求，关停将有助于公司进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平；
同时，也有利于根据国家及地方相关要求实现节能减排，履行社会责任。本次关停行为未损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在2023年的工作中，我们将严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为开创企业高质量发展新局面发挥积极作用。
独立董事：
2023年3月27日