美联新材:关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300586证券简称：美联新材公告编号：2023-039
债券代码：123057债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
1.增资暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）控股
子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”或“标的公司”）拟
新增注册资本20000.00万元人民币，该等新增注册资本全部由公司及其他投资人以合计50000.00万元人民币的价格认缴。其中，公司拟以货币出资人民币25000.00万元，认缴标的公司新增注册资本10000.00万元；陈育茂拟以货币出资人民币3200.00万元，认缴标的公司新增注册资本1280.00万元；林华拟以货币出资人民币3200.00万元，认缴标的公司新增注册资本
1280.00万元；耿德锋拟以货币出资人民币800.00万元，认缴标的公司新
增注册资本320.00万元；段文勇拟以货币出资人民币625.00万元，认缴标的公司新增注册资本250.00万元；周瑾拟以货币出资人民币250.00万元，认缴标的公司新增注册资本100.00万元；黄伟汕拟以货币出资人民币
1700.00万元，认缴标的公司新增注册资本680.00万元；向斌拟以货币出
资人民币100.00万元，认缴标的公司新增注册资本40.00万元；郑汉杰拟以货币出资人民币10125.00万元，认缴标的公司新增注册资本4050.00万元；
徐惠祥拟以货币出资人民币5000.00万元，认缴标的公司新增注册资本
2000.00万元。
按照《公司法》及安徽美芯章程相关规定，本次增资过程中，公司有权按照注册资本实缴比例（72.494%）优先认缴新增注册资本14498.8万元公司拟无条件且不可撤销地放弃4498.8万元优先认缴出资额（对应的投资
1/12金额为11247万元）。周瑾拟同意无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额，其余按实缴比例享有优先认缴权但未参与增资的安徽美芯原股东均拟同意无条件且不可撤销地放弃优先认缴出资额。该部分出资额由除公司和周瑾以外的其余投资人受让认缴。
2022年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向安徽美芯提供额度不超过人民币5000.00万元的现金借款，并与安徽美芯就本次财务资助事项于2022年3月28日签署了《最高额借款合同》。具体内容详见公司2022年3月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-056）。
2022年8月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向安徽美芯追加提供额度不超过人民币10000.00万元的现金借款，并与安徽美芯就本次财务资助事项于2022年8月19日签署了《最高额借款合同》。具体内容详见公司2022年8 月 23 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-110）。
截止目前，安徽美芯向公司借款本金余额合计人民币15000.00万元。
公司本次拟采用以债转股和现金支付相结合的方式对安徽美芯进行增资，即将前述公司对安徽美芯享有的15000.00万元债权转为本次增资的部分投资款，其余应支付投资款以现金方式支付。前述借款所涉利息结算事宜按公司与安徽美芯于2022年3月28日和2022年8月19日签署的两份《最高额借款合同》相关约定执行。
经友好协商，上述各方就安徽美芯增加注册资本相关事宜于2023年3月
24日签署了《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》。
2.关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；黄坤煜系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先生之子；张朝益系公司持股5%以上股东；
易东生和段文勇为公司现任董事及高级管理人员；曾振南为公司现任高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕、黄
2/12坤煜、张朝益、易东生、段文勇和曾振南系公司关联自然人。
上述关联自然人为安徽美芯股东和新投资人，本次公司参与安徽美芯增资事项因形成与关联方共同投资以及部分关联方受让认缴公司放弃的部分优先认缴出资额而构成关联交易。
3.审议情况及其他说明
公司于2023年3月24日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕、易东生和段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1.黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：
广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
2.黄坤煜先生，中国国籍，身份证号：4405081996********，住址：广
东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄坤煜先生系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟
汕先生之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄坤煜先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
3.张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：
广东省汕头市龙湖区。
3/12关联关系说明：张朝益先生系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
4.易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：
四川省成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事、总裁和财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
5.段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：
广东省汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总裁和董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
6.曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广
东省汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
（二）其他投资方介绍
1．陈育茂先生，中国国籍，身份证号码：4405241966********，住址：
广东省汕头市潮阳区。
是否失信被执行人：否
2．林华先生，中国国籍，身份证号码：3501021966********，住址：福建省福州市。
是否失信被执行人：否
3.耿德锋先生，中国国籍，身份证号码：4416111974********，住址：
广东省深圳市宝安区。
是否失信被执行人：否
4/124.周瑾先生，中国国籍，身份证号码：4312231986********，住址：湖南省辰溪县。
是否失信被执行人：否
5.向斌先生，中国国籍，身份证号码：4307031988********，住址：湖
南省常德市鼎城区。
是否失信被执行人：否
6.郑汉杰先生，中国国籍，身份证号码：4405021963********，住址：
广东省汕头市龙湖区。
是否失信被执行人：否
7.徐惠祥先生，中国国籍，身份证号码：2103191971********，住址：
辽宁省鞍山市铁东区。
是否失信被执行人：否
上述其他投资方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易标的基本情况
1.关联交易标的基本情况
名称：安徽美芯新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8L8CHJ0C
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
类型：有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：20000万元人民币
经营范围包括一般项目：新型膜材料制造；电池制造；新材料技术研发；
合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软
件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前安徽美芯主要股东及持股比例：公司持有安徽美芯60.00%股
5/12权，黄坤煜持有安徽美芯16.55%股权，张朝益持有安徽美芯5.00%股权，陈
育茂持有安徽美芯3.60%股权，林华持有安徽美芯3.60%股权，耿德锋持有安徽美芯3.40%股权。
2.最近一年主要财务数据
安徽美芯于2021年4月16日设立，截止2022年12月31日，安徽美芯资产总额为750572583.97元，负债总额为356007667.73元，净资产为
394577100.55元，2022年度营业收入为18920972.00元，净利润为
-18307432.78元。
以上数据经具有证券从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了以2022年12月31日为审计基准日的审计报告（华兴审字[2023]22011890045号），前述审计基准日符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于有效期的规定。
3.投资前后的股权结构
本次增资前安徽美芯的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
1广东美联新材料股份有限公司12000.0060.00%
2黄坤煜3310.0016.55%
3黄联雄80.000.40%
4陈育茂720.003.60%
5林华720.003.60%
6耿德锋680.003.40%
7张朝益1000.005.00%
8段文勇150.000.75%
9易东生40.000.20%
10曾振南30.000.15%
11蔡鸿盛60.000.30%
6/12序号股东名称认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
12黄涛316.001.58%
13谢少武80.000.40%
14康艺100.000.50%
15周瑾124.000.62%
16姚坚秋40.000.20%
17林金琰500.002.50%
18林耿雄50.000.25%
合计20000.00100%
本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为40000万元，股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
1广东美联新材料股份有限公司22000.0055.000%
2黄坤煜3310.008.275%
3黄联雄80.000.200%
4陈育茂2000.005.000%
5林华2000.005.000%
6耿德锋1000.002.500%
7张朝益1000.002.500%
8段文勇400.001.000%
9易东生40.000.100%
10曾振南30.000.075%
11蔡鸿盛60.000.150%
12黄涛316.000.790%
13谢少武80.000.200%
14康艺100.000.250%
7/12序号股东名称认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
15周瑾224.000.560%
16姚坚秋40.000.100%
17林金琰500.001.250%
18林耿雄50.000.125%
19黄伟汕680.001.700%
20向斌40.000.100%
21郑汉杰4050.0010.125%
22徐惠祥2000.005.000%
合计40000.00100%
4.其他说明
安徽美芯的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股权权利的条款。
是否失信被执行人：否
四、关联交易的定价政策及定价依据
安徽美芯创立至今每股注册资本的认缴价格均为2.5元，截止2022年12月31日，安徽美芯实收资本为165461730.00元，净资产为394577100.55元，折合每股净资产为2.38元。公司作为安徽美芯的股东，与安徽美芯其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后各方拟仍按2.5元/股的价格认缴安徽美芯新增注册资本，并按其认缴出资比例承担责任和风险。
本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
一、标的公司
名称：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）
二、标的公司原股东
广东美联新材料股份有限公司、黄坤煜、黄联雄、陈育茂、林华、耿德
锋、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、蔡鸿盛、黄涛、谢少武、康艺、周
8/12瑾、姚坚秋、林金琰、林耿雄（统称：原股东）
三、投资人（包含1-10，统称：投资人）
投资人1-10：广东美联新材料股份有限公司、陈育茂、林华、耿德锋、
段文勇、周瑾、黄伟汕、向斌、郑汉杰、徐惠祥
原股东、投资人和安徽美芯在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。
第一条增资
1.1各方同意安徽美芯本次增加注册资本20000.00万元人民币，该等
新增注册资本全部由投资人一方以合计50000.00万元人民币的价格认缴。
其中，广东美联新材料股份有限公司以货币出资人民币25000.00万元，认缴标的公司新增注册资本10000.00万元；陈育茂以货币出资人民币
3200.00万元，认缴标的公司新增注册资本1280.00万元；林华以货币出
资人民币3200.00万元，认缴标的公司新增注册资本1280.00万元；耿德锋以货币出资人民币800.00万元，认缴标的公司新增注册资本320.00万元；
段文勇以货币出资人民币625.00万元，认缴标的公司新增注册资本250.00万元；周瑾以货币出资人民币250.00万元，认缴标的公司新增注册资本
100.00万元；黄伟汕以货币出资人民币1700.00万元，认缴标的公司新增
注册资本680.00万元；向斌以货币出资人民币100.00万元，认缴标的公司新增注册资本40.00万元；郑汉杰以货币出资人民币10125.00万元，认缴标的公司新增注册资本4050.00万元；徐惠祥以货币出资人民币5000.00万元，认缴标的公司新增注册资本2000.00万元。本次增资过程中，广东美联新材料股份有限公司和周瑾同意无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额，其余按实缴比例享有优先认缴权但未参与增资的原股东均同意无条件且不可撤销地放弃全部优先认缴出资额。该部分出资额由除广东美联新材料股份有限公司和周瑾以外的其余投资人受让认缴。
1.2本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为40000万元人民币。
第二条交割
2.1各方确认，截止本协议签署日，安徽美芯向投资人之一广东美联新
材料股份有限公司借款本金余额合计人民币15000.00万元。
2.2各方同意，广东美联新材料股份有限公司本次采用以债转股和现金
9/12支付相结合的方式对安徽美芯进行增资，即在本协议生效后将本条第2.1款
所述的15000.00万元借款本金转为本次增资的部分投资款，其余应支付投资款以现金方式支付。前述借款所涉利息结算事宜按双方于2022年3月28日和2022年8月19日签署的两份《最高额借款合同》相关约定执行。
2.3投资人应于2041年4月15日前将相应的增资款汇入安徽美芯指定的银行账户。
第七条违约责任
7.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形，即构成违约。
7.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第九条协议成立和生效
本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之日起成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响本次增资安徽美芯并放弃部分优先认缴出资额系公司基于整体行业布局
及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司充分利用关联方及非关联方资源，增强安徽美芯的可持续发展能力及电池隔膜项目后续的运营能力，进一步推动公司电池隔膜业务的发展壮大，有利于加快公司规模化发展，增加公司未来的营业收入和净利润，加快推进公司在新能源产业链布局，进一步提升公司综合实力。
本次增资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除各关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及其子公司与各关联人未发生其他关联交易。
10/12八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
进行了审慎核查，对该增资暨关联交易事项予以了事前认可，并同意将其提交公司董事会审议。公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
公司本次与关联方及非关联方共同对安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）进行增资并放弃部分优先认缴出资额，系公司基于整体行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司充分利用关联方及非关联方资源，增强安徽美芯的可持续发展能力及电池隔膜项目后续的运营能力，进一步推动公司电池隔膜业务的发展壮大，有利于加快公司规模化发展，增加公司未来的营业收入和净利润，加快推进公司在新能源产业链布局，进一步提升公司综合实力。本次交易作价以会计师事务所出具的安徽美芯审计报告为基础，以自愿、合理、协商一致为原则，交易价格公允，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。我们一致同意公司本次增资暨关联交易事项。
九、保荐机构对关联交易发表的结论性意见经核查，华林证券认为：
上述对向控股子公司增资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十二次
会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议；
2.第四届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
11/125.《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》；
6、《审计报告》（华兴审字[2023]22011890045号）；
7.华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司向控股子公
司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会
2023年3月28日