中润资源:中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5
二、评估目的...............................................10
三、评估对象和评估范围..........................................10
四、价值类型及其定义...........................................11
五、评估基准日..............................................12
六、评估依据...............................................12
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程和情况........................................20
九、评估假设...............................................21
十、评估结论...............................................23
十一、特别事项说明............................................24
十二、评估报告使用限制说明........................................28
十三、评估报告日.............................................29
资产评估报告附件..........................................产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
1北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
2北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中润资源投资股份有限公司
拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，对新金国际有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下：
评估目的：根据中润资源投资股份有限公司2023年1月9日《第十届董事
会第十一次会议决议公告》，中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购
深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%的股权。本次评估目的是对中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购股权之经济行为所涉及新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年9月30日所表现的市场价值
作出公允反映，为上述经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新金国际有限公司的股东全部权益价值；评估范围为新金国际有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。母公司报表口径账面资产总计1498.48万元，其中：无流动资产，非流动资产1498.48万元；无账面负债；账面净资产1498.48万元。合并报表口径账面资产总计1498.48万元，其中：无流动资产，非流动资产1498.48万元；无账面负债；账面净资产1498.48万元，其中：归属于母公司所有者权益合计1498.48万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2022年9月30日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594.00%；无账面负债；账面净资产1498.48万元，评估价值130277.89万元，
3北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
评估增值128779.41万元，增值率8594.00%。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
4北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中润资源投资股份有限公司
拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文
卓信大华评报字(2023)第2044号
中润资源投资股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及的新金国际有限公司股东全部权益在2022年9月
30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为中润资源投资股份有限公司，被评估单位为新金国际有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
企业名称：中润资源投资股份有限公司
法定住所：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋
法定代表人：郑玉芝
注册资本：92901.7761万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
5北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
活动)
（二）被评估单位
1、基本情况
企业英文名称：New King International Limited
企业中文名称：新金国际有限公司
注册地址：Craigmuir Chambers RoadTown Tortola VG 1110 British Virgin Islands
发行股本：61224股
企业类型：股份有限公司
成立时间：2009年2月18日
注册号：1521642
企业历史沿革情况如下：
新金国际有限公司成立于 2009 年 2 月 18 日，成立时的名称为 New KingInternational Limited，授权发行股本为 50000 股，每股面值 1 美元，并签署了公司章程。
2009年3月5日，北京中兴金源投资有限公司作为创办人，认购50000股股份。设立完成后，新金国际有限公司股权结构如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
北京中兴金源投资有限公司50000100%
合计50000100%
2012年12月19日，北京中兴金源投资有限公司向海南国际资源（集团）股
份有限公司转让30000股股份。本次股份转让完成后，新金国际有限公司股权结构如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例
北京中兴金源投资有限公司2000040%
海南国际资源（集团）股份有限公司3000060%
合计50000100%
2017年7月23日，北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源（集团）股
6北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
份有限公司与新金国际有限公司签署《债权转股权协议书》，北京中兴金源投资有限公司以对新金国际有限公司享有的债权2643885.76元做债转股处理，债转股价格为235.56元/股，北京中兴金源投资有限公司转增11224股新金国际有限公司股份。本次债转股完成后，新金国际有限公司股权结构如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例
北京中兴金源投资有限公司3122451%
海南国际资源（集团）股份有限公司3000049%
合计61224100%2017年5月22日，深圳马维钛业有限公司股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，约定北京中兴金源投资有限公司作为大股东以所持有的新金国际有限公司的所有股份对深圳马维钛业有限公司出资。2017年10月9日，北京中兴金源投资有限公司将所持有的全部新金国际有限公司31224股股份过户到深圳马维钛业有限公司名下。
经过上述股权变更后，截至评估基准日，新金国际有限公司股权结构如下表所示：
股东名称持股数量（股）持股比例
深圳马维钛业有限公司3122451%
海南国际资源（集团）股份有限公司3000049%
合计61224100%
2、经营管理情况
新金国际有限公司仅有一位自然人董事，下属长期股权投资单位一家，为Mawei Mining Company Limited（企业中文名称：马维矿业有限公司）。
新金国际有限公司自身无实质性经营业务，其下属的子公司马维矿业有限公司系负责开展非洲马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿开发的项目公司。
3、长期股权投资情况
（1）基本情况
企业英文名称：Mawei Mining Company Limited
企业中文名称：马维矿业有限公司
7北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
注册地址：Maula Mall Next Maula Parish Lilongwe Malawi
注册资本：100000000.00克瓦查
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年7月14日
注册号：1010167
企业历史沿革情况如下：
2017年6月1日，新金国际有限公司与严高明签署《股份持有协议》，该《股份持有协议》中明确，新金国际有限公司拥有 No.EPL0254/08 的勘探权证并拟申请开采证，马维矿业有限公司将被成立并用于新金国际有限公司申请开采证，严高明拟成为马维矿业有限公司的唯一股东并代表新金国际有限公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金国际有限公司与严高明均同意，在新金国际有限公司的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业有限公司全部股权转让给新金国际有限公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
马维矿业有限公司成立于 2017 年 7 月 14 日，成立时的名称为 Mawei MiningCompany Limited，成立时严高明为马维矿业有限公司唯一股东。2017 年 7 月 14 日，马维矿业有限公司章程经签署生效。
2018年7月16日，严高明以100000.00克瓦查将100000股马维矿业有限公
司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，马维矿业有限公司有2名股东，其中严高明持有99900000股，新金国际有限公司持有100000股。
2022年12月13日，严高明以99900000.00克瓦查将99900000股马维矿业
有限公司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，新金国际有限公司成为马维矿业有限公司唯一股东。
上述两次股权转让为新金国际有限公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业有限公司由新金国际有限公司实际控制。
8北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（2）经营管理情况马维矿业有限公司持有非洲马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿
的采矿权，主要从事上述锆钛砂矿的采选、销售业务，规划的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿。截至本次评估报告日，上述锆钛砂矿尚未正式开工建设。
4、公司近年财务状况
被评估单位近年母公司报表主要财务情况如下：
金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
资产总额1377.141345.651498.48
其中：长期股权投资1377.141345.651498.48
负债总额0.000.000.00
所有者权益合计1377.141345.651498.48
项目2020年2021年2022年1-9月营业收入0.000.000.00
利润总额0.000.000.00
净利润0.000.000.00
被评估单位近年合并报表主要财务情况如下：
金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
资产总额1377.141345.651498.48
负债总额0.000.000.00
所有者权益合计1377.141345.651498.48
其中：归母所有者权益合计1377.141345.651498.48
项目2020年2021年2022年1-9月营业收入0.000.000.00
利润总额0.000.000.00
净利润0.000.000.00
其中：归母净利润合计0.000.000.00被评估单位本次评估基准日及前两年的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10057 号”无保留意见审计报告。
9北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（三）委托人和被评估单位之间的关系委托人中润资源投资股份有限公司与被评估单位新金国际有限公司无关联关系，本次评估委托人拟以资产置换方式收购深圳马维钛业有限公司持有的被评估单位51%股权。
二、评估目的根据中润资源投资股份有限公司2023年1月9日《第十届董事会第十一次会议决议公告》，中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%的股权。本次评估目的是对中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购股权之经济行为所涉及新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人指定的新金国际有限公司的股东全部权益价值，评估范围为新金国际有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
评估基准日资产、负债情况如下表所示：
金额单位：人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值流动资产合计流动负债合计
非流动资产合计14984816.65非流动负债合计
长期股权投资14984816.65所有者权益合计14984816.65
资产总计14984816.65负债及所有者权益合计14984816.65
注：以上数据为母公司报表口径数据
金额单位：人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值流动资产合计流动负债合计
非流动资产合计14984816.65非流动负债合计
无形资产14984816.65负债合计
10北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告科目名称账面价值科目名称账面价值
所有者权益合计14984816.65
其中：归属于母公司所有者权益合计14984816.65少数股东权益合计
资产总计14984816.65负债及所有者权益合计14984816.65
注：以上数据为合并报表口径数据本次评估对象和评估范围与委托人拟以资产置换方式收购新金国际有限公司股权之经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10057 号”无保留意见审计报告。
本次评估被评估单位未申报表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
本次评估引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金
额等情况如下：
1、本次评估所依据的被评估单位财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号“信会师报字[2023]第 ZB10057 号”。
2、被评估单位新金国际有限公司向评估机构及其人员申报了海南省地质调
查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地
质报告资料，并对其全资子公司马维矿业有限公司未来生产经营期的资源储量、排产计划、选矿回收率、品位、矿山服务年限、采选成本、投资支出等技术经济指标依据其申报的北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕）
进行本次盈利预测和未来经营规划申报，资产评估人员对其进行了复核并参考上述技术经济指标等内容进行了本次评定估算。
四、价值类型及其定义
11北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
根据本次评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年9月30日，由委托人根据经济行为、会计期末等因素确定。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据中润资源投资股份有限公司2023年1月9日《第十届董事会第十一次会议决议公告》。
（二）主要法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行）；
3、马拉维共和国《采矿和矿物法》；
4、马拉维共和国《增值税法》等税收法规；
5、其他相关的法律法规。
12北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
10、中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
11、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
12、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
13、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、采矿权许可证；
2、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、新金国际有限公司及其子公司马维矿业有限公司提供的企业未来发展规
划及盈利预测；
3、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4、评估基准日前后的外汇汇率；
5、Wind 资讯资料；
13北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
6、企业提供的项目可行性研究报告及价格分析报告；
7、企业提供的目前及未来预计市场销售价格资料；
8、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其他资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、与本次评估相关的审计报告；
4、本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书；
5、《中国矿业权评估准则》；
6、《中国矿业权评估准则》（二）；
7、《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》；
8、相关地质报告以及矿山开发技术经济资料；
9、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法适用性分析
14北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到新金国际有限公司已经委托设计单位编制完成其全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权开发利用的可行性研究报告，具备较好的盈利预测基础，未来具备在规划的开发经营期内持续经营的能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
被评估单位核心资产为其所持有的一项采矿权，其内在价值受资源量/储量以及所在国家政策等因素影响较大，难以找到足够数量的可比度高且相关数据、资料完整的可比交易案例和可比上市公司进行量化比较，故本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的评估价值
为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
(三)收益法的技术思路和模型
本次收益法评估将被评估单位及其全资子公司作为一个整体，按合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算被评估单位股东全部权益价值的收益法评估结果。
本次评估选用收益法中的企业自由现金流折现模型，该模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
E = B ? D
企业整体价值： B = P + I +C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
15北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型如下：
式中：
Ri：评估对象未来第 i 期的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
(四)收益法评定估算过程
1、收益年限的确定
被评估单位新金国际有限公司账面资产为其持有的对马维矿业有限公司的
长期股权投资，马维矿业有限公司所涉及的行业为资源型行业，账面资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，按照被评估单位规划，马维矿业有限公司系专门为开发利用上述采矿权而设立的项目公司，因此，本次评估以评估基准日至新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权所相应的矿产资源按
经营规划开采结束、预计终止经营日期作为收益年限进行有限年期预测，具体系以马维矿业有限公司拥有的资源储量和未来产量计划等综合确定。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流作为确定评估对象未来收益的收益指标。
企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
净增加-其他现金流出
16北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告其中，其他现金流出系按照当地税收法律制度规定的由子公司缴纳的分红税。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率。计算公式为：
R（WACC）=Re× We+Rd× (1-T)× Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
T：适用的所得税税率；
We：权益资本在资本结构中所占的比例；
Wd：付息债务资本在资本结构中所占的比例。
本次评估，被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所在国家马拉维共和国资本市场不发达，而马维矿业有限公司未来核心管理团队预计主要从中国选聘、派驻，其产品规划全部销售至中国国内，同时，此次交易双方均为中国企业，基于上述情况，本次评估测算折现率时选取了中国市场数据进行估算，同时在特别风险调整系数中对国别差异予以调整。本次评估，采用可比上市公司的平均资本结构作为目标资本结构，采用资本资产定价模型(CAPM)计算权益资本成本 Re，计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险收益率，结合委估矿业开发项目的预计建设经营期年限，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 20-30 年的国债平均到期收益率作为无风险收益率。
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定。
17北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定。
β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在所处行业、主要业务构成等因素可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据分析确定。
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估企业的国别差异、风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段等因素后，经综合分析确定。
Rd：付息债务资本成本，本次评估在考虑被评估企业所处的经营地点、抵质押等因素后，结合全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），分析企业目前所获意向性融资之利率水平的合理性后参考得出。
4、非经营性资产、负债以及溢余资产评估价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系、不产生经营效益
的资产、负债，溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营水平的富余现金，本次评估被评估单位无该等资产、负债。
5、长期股权投资评估价值的确定
本次收益法评估将被评估单位及其全资子公司作为一个整体，按合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算被评估单位股东全部权益价值的收益法评估结果，因此，长期股权投资的评估价值已包含在整体收益法评估结果中，不再对其另行评估，以免重复评估。
6、付息债务评估价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估被评估单位无需要支付利息的负债。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息债务价值
18北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
(五)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是将构成企业的各种资产、负债根据具体情况选用
适当的具体评估方法确定的评估价值加（减），借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(六)资产基础法评定估算过程被评估单位新金国际有限公司全部资产为其持有的对马维矿业有限公司的
长期股权投资，持股比例100%，账面无负债，而马维矿业有限公司全部资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，账面无负债。
根据中国矿业权评估准则之规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。鉴于本次评估所涉及的委估采矿权已由北京东方燕京工程技术有限责任公司编制完成了可行性研究报告，委估采矿权具有一定资源储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考可行性研究报告等确定，因此，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规
范（CMVS12100-2008）》确定本次评估对委估采矿权采用折现现金流量法进行评估。
19北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n 1
P =?(CI?CO) *
t t
t=1 (1+ i)
式中：
P：矿业权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
i：折现率；
t：年序号（t=1，2，3，…，n）；
n：计算年限。
在根据上述方法确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果。
(七)评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用收益法、资产基础法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估
20北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
项目所对应的经济行为的特性，确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照《资产评估执业准则--资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资
产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、核对、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取的各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况采用
适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对已核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
21北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位及其全资子公司在评
估基准日至该全资子公司所持有的采矿权对应的矿产资源按经营规划开采完毕这一期间持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和利用的方式、规
模等条件合法、有效地持续利用。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位在未来经营期内经营业务所涉及国家或地区现行的有关
法律法规及政策、宏观经济形势、社会环境等不发生重大变化。
2、假设被评估单位在未来经营期内和被评估单位相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在行业的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，主要资
产的投资建设规模及进度等按可行性研究报告的预计情况开展而不发生较大变化，被评估单位未来融资计划、销售规划、成本费用控制、结算周期等生产经营规划能有效得到实施，采矿权证不会被当地政府收回。
7、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国家或地
区有关法律法规规定。
8、评估报告中价值估算所依据的资产使用方式、计划所需由有关政府机构、团体签发的执照、许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日
22北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
均在有效期内或者能顺利获颁且能正常合规使用，假定该等证照、文件有效期满后可以获得更新或换发。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及的新金国际有限公司股东全部权益在2022年9月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新金国际有限公司账面资产总计1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594.00%；无账面负债；
账面净资产1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594.00%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=（B-A）/A流动资产
非流动资产1498.48130277.89128779.418594.00
其中：长期股权投资1498.48130277.89128779.418594.00
资产总计1498.48130277.89128779.418594.00流动负债非流动负债负债总计
净资产1498.48130277.89128779.418594.00评估结果详细情况请见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
23北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新金国际有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1498.48万元，评估价值130953.41万元，评估增值129454.93万元，增值率8639.08%。
（三）评估方法结果的分析选取
新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果130277.89万元，采用收益法评估结果130953.41万元，两种评估方法确定的评估结果差异675.52万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低0.52%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值，本次资产基础法评估过程中已通过收益途径对核心资产采矿权的价值进行了评估，因此两种方法的评估结果比较接近。本次评估，考虑到被评估单位全部资产为一项采矿权，资产基础法评估过程中参考中国矿业权评估准则体系的相关规定对采矿权价值进行了评定估算及反映，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
新金国际有限公司的股东全部权益评估价值为130277.89万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
（一）利用或引用外部报告情况1、本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经立信会计师事务所（特
24北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为“信会师报字〔2023〕第 ZB10057 号”。
2、被评估单位新金国际有限公司向评估机构及其人员申报了海南省地质调
查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地
质报告资料，并对其全资子公司马维矿业有限公司未来生产经营期的资源储量、排产计划、选矿回收率、品位、矿山服务年限、采选成本、投资支出等技术经济指标依据其申报的北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕）
进行本次盈利预测和未来经营规划申报，资产评估人员对其进行了复核并参考上述技术经济指标等内容进行了本次评定估算，但截至本次评估报告日，马维矿业有限公司尚未正式进行委估矿业开发项目的开工建设，提请资产评估报告使用人关注企业未来实际经营情况较上述技术经济指标及经营规划内容不一致所带来的投资风险。
（二）本次评估，被评估单位申报其没有法律、经济等未决事项。根据本
次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位没有涉及企业或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序，被评估单位的资产没有抵押等权利受限的情况。
（三）根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位
新金国际有限公司与马维矿业有限公司之间存在如下情况：
2017年7月14日，马维矿业有限公司在马拉维共和国成立，成立时仅有一名股东，为严高明。在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。而在2017年6月1日，新金国际有限公司与严高明签署《股份持有协议》，约定新金国际有限公司拥有 No. EPL0254/08 的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金国际有限公司将以马维矿业有限公司为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业有限公司的唯一股东并代表新金国际有限公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，
25北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
新金国际有限公司与严高明均同意，严高明将根据新金国际有限公司的指示在合适的时间将马维矿业有限公司全部股权转让给新金国际有限公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。为履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行为：2018年7月16日，严高明将所持有的马维矿业有限公司100000股份转让给新金国际有限公司。2022年12月14日，严高明将所持有的马维矿业有限公司99900000股马维矿业有限公司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，新金国际有限公司成为马维矿业有限公司唯一股东。
2022年12月14日，马维矿业有限公司就本次股权转让向登记机构提交了董事会
授权文件，股权转让生效，新金国际有限公司为马维矿业有限公司的唯一股东。
对于上述情况，本次评估系以评估基准日时点新金国际有限公司拥有马维矿业有限公司100%股东权益为前提进行的评估。
（四）被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采
矿权许可证发证日期为2017年11月10日，签署日期为2018年1月30日，开采期限为20年，本次评估假设采矿权证到期后能顺利获得延续，延续后的有效期能满足采矿权范围内矿产资源的合理开发利用，并按当地现行续期政策规定预计了其未来经营期间的续期费用。
（五）根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，马维矿业有
限公司所持采矿权存在如下情况：
马维矿业有限公司于2017年7月14日提出了采矿权申请，2018年1月30日，马维矿业有限公司获得了马拉维政府颁发的编号 ML0235/17 的采矿许可证。
根据马维矿业有限公司所持有采矿权证条款之规定，马维矿业有限公司应当在开采证颁发后的六个月内开始开采建设活动，但马维矿业有限公司仍未实际进行开采建设活动，存在采矿权许可证被撤销的风险。但截至本次法律意见书出具之日，该许可证仍在有效期内，马拉维共和国矿业部的采矿秘书长于2023年2月28日
26北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
签署了《关于 ML0235 号采矿许可证的保有权保证信》，保证信的签署得到了矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题，如无法落实相关问题，本企业承担相应的责任。”对于上述情况，本次评估系在假设企业未来年度的开采活动能满足当地政府不收回采矿权证的要求的前提下进行的评估。
（六）本评估报告是在被评估单位及相关当事方提供基础文件、数据资料
的基础上作出的，提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是被评估单位及相关当事方的责任，资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担相关责任。
（七）本评估结论没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对
评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（八）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
27北京卓信大华资产评估有限公司中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式
收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（九）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对
资产数量进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在
取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，
资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
28北京卓信大华资产评估有限公司