科前生物:关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕70号
───────────────关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
武汉科前生物股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对武汉科前生物股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行募集资金总额不超16199.57万元，将用于高级别动物生物安全实验室建设，本次发行认购方为公司七名共同实际控制人中的六人，包括陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、叶长发、吴美洲，另有一名实际控制人金梅林未参与认购。
认购资金为认购人的自有资金或自筹资金，锁定期限为18个月。
1请发行人说明：（1）实际控制人金梅林不参与认购的原因，
本次发行股份锁定期限是否遵守上市公司收购相关规则的监管要求，本次发行完成后相关方持股比例变动情况，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（2）各认购方用于本次认
购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查问题（1）并发表明确意见，以及根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9核查问题
（2）并发表明确意见。
2.关于本次募投项目根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司货币资金余额为4.63亿元、交易性金融资产为5.38亿元、其他非流动资产（含大额存单）为12.30亿元；2）本次募投项目建成后将进行高致
病性病原微生物疫苗及相关研究，以研发出高致病性病原微生物疫苗及相关产品并获得相应的新兽药注册证书为目标；3）公司尚未取得建设并通过高级别动物生物安全实验室开展高致病性病原微生物疫苗及研究所需的相关资质和认可；4）公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体研发内容，与主营业务、前次募投项目的区别与联系，在自有资金较充裕的情况下使用募集资金实施本次募投项目的必要性与合理性；（2）取得建设高级别动物生物安全实验室并开展相关研究的资质和许
2可是否存在实质性障碍，项目相关人员、技术储备情况，预计取
得相关新兽药注册证书的时间，结合上述因素进一步分析公司实施本次募投项目的可行性；（3）本次募投项目是否与第三方合作研发，相关合作分工内容及技术成果归属安排，实施本次募投项目是否新增关联交易；（4）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表明确意见，请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
3.关于前次募投项目根据申报材料，1）前次募投项目存在变更及延期，公司将原科研创新项目的28项科研项目调整至现有的36项科研项目，动物生物制品车间技改项目建设期延长至2024年5月31日；2）公司动物生物制品车间技改项目截至2022年9月30日尚未实际投入，主要系公司动物生物制品车间生产许可证于2022年5月
31日到期，公司原计划待动物生物制品产业化建设项目竣工后
立即启动动物生物制品车间技改项目，而公司动物生物制品产业化建设项目未能按时竣工并投产。
请发行人说明：（1）前次募投项目变更、延期的原因及合理性，是否履行信披义务，项目实施环境是否发生变化，动物生物制品车间生产许可证审批情况及动物生物制品产业化建设项
目建设进展，是否构成动物生物制品车间技改项目的实施障碍，实施本次募投项目是否存在其他类似前置条件；（2）前次募投
项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及
3占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票，用于高级别动物疫苗产业化基地建设项目16199.5680万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（3）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于经营业绩根据申报材料，1）兽用生物制品行业存在一定的季节性特征；2）报告期内，公司综合毛利率分别为79.09%、82.78%、79.80%和72.90%，高于同行业可比公司的平均水平；3）2022年1-9月，公司净利润为28324.29万元，同比减少26.60%。
请发行人说明：（1）报告期各季度收入确认的情况，并分析收入波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入的情形；（2）结合产品结构、产品市场竞争力、销售价格、产品成本等，说明并量化分析毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）量化分析公司最
近一期毛利率、净利润出现下滑的原因，是否与同行业可比公司
4存在显著差异，业绩下滑影响因素是否已改善，未来业绩是否存
在大幅下滑的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于应收账款
根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款余额分别为9939.74万元、17087.83万元、29478.85万元和34263.17万元，
占营业收入的比例分别为17.47%、18.13%、24.28%、45.47%。
请发行人说明：结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、
同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入的比例逐年上升的原因及合理性；结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行
业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于在建工程与固定资产
根据申报材料，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为22843.03万元、20376.56万元、51542.99万元和90347.56万元，公司在建工程账面价值分别为21995.94万元、35406.80万元、38871.91万元、1294.06万元，变化幅度较大。
请发行人说明：结合目前建设进度、后续投入安排，列示报告期末在建工程项目情况，是否存在未及时转固情形，分析相关在建工程转固后折旧摊销对公司业绩的影响；在建工程及固定资产减值准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8.关于财务性投资根据申报材料：1）截至2022年9月30日，公司其他权益
5工具投资的金额为15.00万元，系公司对惠济生（北京）动物药
品科技有限责任公司的投资，公司认为此投资与公司主营业务具有相关性，不属于财务性投资。2）截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额53800.98万元，包括资金信托计划、资产管理计划等理财产品，均为低风险或中低风险。
请发行人说明：（1）惠济生（北京）动物药品科技有限责
任公司的具体情况，与公司主要业务是否具有紧密联系，未将其列为财务性投资的合理性；（2）结合投资的底层资产类型、预
期收益率、投资周期等情况，说明交易性金融资产中理财产品风险类型的认定依据，理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品的原因及合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
6请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年03月29日印发
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