海得控制:上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002184上市地点：深圳证券交易所股票简称：海得控制上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限发行股份及支付现金
合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、购买资产
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象二零二三年三月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、保证其为上市公司提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、保证其为上市公司本次交易所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
3、如承诺人在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、发行股份购买资产具体方案.......................................11
三、募集配套资金具体方案.........................................13
四、本次交易的性质............................................14
五、标的资产评估定价情况.........................................15
六、业绩承诺及补偿安排..........................................15
七、本次交易决策过程和批准情况......................................15
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见....................16
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的减持计划.......................................16
十、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................17
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................24
十二、待补充披露的信息提示........................................25
重大风险提示...............................................26
一、与本次交易相关的风险.........................................26
二、与标的公司经营相关的风险.......................................28
三、其他风险...............................................29
第一节本次交易概述............................................30
一、本次交易的背景............................................30
二、本次交易的目的............................................33
三、本次交易方案.............................................36
四、标的资产评估定价情况.........................................37
五、本次交易决策过程和批准情况......................................38
4六、本次交易预计构成重大资产重组....................................38
七、本次交易构成关联交易.........................................39
八、本次交易不构成重组上市........................................39
九、业绩承诺及补偿安排..........................................39
第二节上市公司基本情况..........................................40
一、基本情况...............................................40
二、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................40
三、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................42
四、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................43
五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................44
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................44
七、最近三年重大资产重组情况.......................................45
第三节交易对方基本情况..........................................46
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................46
二、募集配套资金交易对方.........................................49
第四节标的公司基本情况..........................................50
一、基本信息...............................................50
二、股权结构及产权控制关系........................................50
三、标的公司主营业务情况.........................................51
四、主要财务数据.............................................53
第五节标的资产预估值情况.........................................55
第六节本次交易发行股份情况........................................56
一、发行股份购买资产具体方案.......................................56
二、募集配套资金具体方案.........................................58
第七节本次交易对上市公司的影响....................................61
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................61
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................61
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................62
第八节风险因素..............................................63
5一、与本次交易相关的风险........................................63
二、与标的公司经营相关的风险.......................................64
三、其他风险...............................................66
第九节其他重要事项............................................67
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............................67
二、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................67
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................67
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明......................................68
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况..............................68
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................68
第十节独立董事意见............................................70
第十一节上市公司声明...........................................73
6释义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海得控制、上市公司、指上海海得控制系统股份有限公司
公司、本公司上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组指买资产并募集配套资金暨关联交易事项《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购预案/本预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购重大资产重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、指上海行芝达自动化科技有限公司行芝达
标的资产、目标股权、
指行芝达75%的股权拟购买资产
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司鹭芝阁指
5%以上股东
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%鹭芝海指以上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、交易对方指叶樱深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指
7号》关股票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指
9号》资产重组的监管要求》（2023年修订）
《公司章程》指《上海海得控制系统股份有限公司章程》行芝达在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案标的资产交割日指手续之日
报告期指2021年、2022年
7元、万元指人民币元、人民币万元
专业词汇
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程工业自动化指控制
PLC 指 可编程逻辑控制器
输入/输出（Input/Output），分为 I/O 设备和 I/O 接口两个I/O 指部分，是信息处理系统与外部世界之间的通信设备人机界面（Human Machine Interface），用来连接可编程序控制器（PLC）、变频器、直流调速器、仪表等工业控制设HMI 指 备，利用显示屏显示，通过输入单元（如触摸屏、键盘、鼠标等）写入工作参数或输入操作命令，实现人与机器信息交互的数字设备分散控制系统（Distributed Control System)，是以微处理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计DCS 指
算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型控制系统
制造执行系统（Manufacturing Execution System） 是一套
MES 指面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统数据采集及监控系统（ Supervisory Control & DataSCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统
计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子
3C 指
产品（Consumer Electronics）三者的统称
应用程序编程接口（Application Programming Interface），API 接口 指 是一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软件之间的相互通信
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维
3D 指度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入伺服系统指量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：
控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和
减速机指传递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低转速，增加转矩能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出传感器指信号的器件或装置输配电产品指用于输配电过程的工业电气产品
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械设备或OEM 厂商 指 装备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备上，对设备进行自动化控制欧姆龙指总部位于日本东京，自动化控制及电子设备制造商
8欧姆龙中国指欧姆龙自动化（中国）有限公司总部位于瑞士苏黎世的 ABB 集团（Asea Brown BoveriABB 指Ltd），世界知名的电气化与自动化领域技术领导者日本电产新宝株式会社，旗下设有专门在中国从事减速机日本电产新宝指生产和销售的日本电产新宝（浙江）有限公司与日本电产新宝（上海）国际贸易有限公司菲尼克斯指南京菲尼克斯电气有限公司
运动控制品牌 Kollmorgen，隶属于 Altra 集团，在亚太地科尔摩根指
区的运营主体为埃恩斯工业技术(天津)有限公司牧川指深圳牧川自动化科技有限公司汇川指苏州汇川技术有限公司
那智不二越指不二越（中国）有限公司禾川指浙江禾川科技股份有限公司
法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服蓝格赛指务经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决索能达指
方案和配套服务的 B2B 分销商菱电商事指菱电商事株式会社
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
9重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
10如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
11（三）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日当月月末止的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
12（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
（二）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
13终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控制人
14仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
六、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意
本次交易；
2、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议
通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届监事会第十次会议，审议
通过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已履行内部决策程序通过本次交易方案，
并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
15公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会
审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具《关于本次重组的原则性意见》，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
16（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”十、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料
均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文关于提供资料真件。
上市公司实、准确、完整
2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和
的承诺完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
上市公司控整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东、实际保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露控制人及其关于提供资料真而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信一致行动人、实、准确、完整息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司全体董事、监的承诺或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事及高级管
理人员3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
17请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司、控1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
股股东、实际内幕信息进行内幕交易的情形；
控制人及其关于不存在内幕
一致行动人、2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料交易行为的承诺
董事、监事、和信息严格保密；
高级管理人3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被员立案调查或者立案侦查的情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
关于无违法违规第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中上市公司行为及诚信情况国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行
的承诺政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
18证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资
金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措上市公司控施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中关于无违法违规股股东、实际国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与行为及诚信情况
控制人及其证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺一致行动人
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下上市公司董关于无违法违规简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的事、监事、高行为及诚信情况公开谴责。
级管理人员的承诺3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
19不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
上市公司控
股股东、实际
控制人及其关于重组期间股本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，一致行动人、份减持计划的承本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
董事、监事、诺划。
高级管理人员
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的上市公司控业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公
股股东、实际
司独立性的承诺本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、控制人
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本
人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前
上市公司控提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交股股东、实际关于规范关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规控制人及其易的承诺和上市公司章程规定的有关程序。
一致行动人
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制
的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企
业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的上市公司控业务。
股股东、实际关于避免同业竞2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得控制人及其争的承诺在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控一致行动人制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公
20司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
上市公司的
控股股东、实本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、关于本次交易的
际控制人及增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维原则性意见
其一致行动护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交人易。
上市公司、控关于不得做出保
股股东、实际底保收益承诺及本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相
控制人及其财务资助或者其保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对一致行动人他补偿的承诺象提供财务资助或者其他补偿。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子
版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
关于提供资料真记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查沈畅、聂杰、实、准确、完整或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之鹭芝阁、鹭芝的承诺前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股海、郜建新、份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让莫作明、彭仲的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会斌、叶樱代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受
关于合规和诚信过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况的承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
21案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指关于不存在《上引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交市公司监管指引易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
第7号——上组的情形，即不存在“因涉嫌本次重大资产重组相关的市公司重大资产内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至重组相关股票异责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中常交易监管》第国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
十二条规定的情任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司形的承诺法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人
所持行芝达的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法关于标的资产权强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情属清晰完整的承况。
诺在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议
或合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条款。
本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股关于股份锁定期份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定的承诺期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
用内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易行为的承诺被立案调查或者立案侦查。
3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
22本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在
业绩承诺期内不业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施
质押的承诺的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
关于不存在关联本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之关系的承诺间不存在关联关系。
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资
料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚标的公司及
关于提供资料真假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的标的公司董
实、准确、完整真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、监事及高的承诺
级管理人员本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关标的公司及的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见关于无违法违规
标的公司董的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在行为及诚信情况
事、监事及高损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
的承诺级管理人员
本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次标的公司及交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近标的公司董关于不存在内幕36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
事、监事及高交易行为的承诺被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机级管理人员关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资关于标的资产权质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证标的公司属清晰完整的承券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
诺
本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利
23限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境
关于本次交易相保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或标的公司关事项的承诺潜在的侵权之债。
3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监
督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。
4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。
24（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
25重大风险提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
26成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金在在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
27二、与标的公司经营相关的风险
（一）供应商集中度高的风险
报告期各期，行芝达对欧姆龙中国的采购占比超过50%。欧姆龙是全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、社会解决方案、健康医疗设备等广泛领域。行芝达作为欧姆龙大中华地区最大的代理商，与其建立了长期良好的合作关系。若未来行芝达与欧姆龙中国的合作出现重大不利影响，且未能有效拓展其他品牌供应商，则在短时期内对行芝达的业绩可能造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）供应商合作协议到期不能续期的风险
行芝达凭借自身较强的技术服务能力、客户资源优势、销售网络优势以及丰
富的行业经验，成为诸多国内外知名工业自动化产品制造商在国内的重要代理商之一，建立了良好的合作关系，并签署了产品代理、分销协议。
如果未来供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题而不能续期签署代理、分销协议，不能取得代理商资质，将会对行芝达的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）市场竞争加剧的风险近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品分销行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。综上，如果未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
28（四）产业周期波动的风险
工业自动化产品的下游领域包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子、包
装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等制造工业。随着近几年新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等行业良好的发展态势，标的公司工业自动化产品业务处于高速发展阶段。如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业的发展状况将可能受到影响，工业自动化进程和整体需求可能放缓，因此产业周期的波动可能对行芝达的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）人才流失的风险
行芝达在工业自动化业务领域深耕多年，已经建立了一个行业经验丰富、专业能力强、响应速度快、人员稳定的经营管理团队，是行芝达实现高速发展的重要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对行芝达的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
29第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。
2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，国家工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
（二）国产替代趋势促进工业自动化行业发展近几年，国际贸易摩擦地加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，进一步推动了自动化设备的国产替代趋势，为工业自动化设备实现进口替代提供了良好的市场机遇。
我国制造业要缩小与发达国家的差距，突破对海外进口的依赖，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
30因此，在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标势不可挡。
（三）工业自动化行业应用领域快速发展
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为7.8%。根据共研网预测，2022年我国工业自动化市场规模为2409亿元，同比增长8.1%。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化产品行业的整体需求，助力公司业绩增长。
（四）工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和
31安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现。具体设备方面，除传统自动化设备外，边缘侧小站、工业网络设备（以太网、无线网）、工控自动化等 MEC硬件和智能制造方案将回来迎来良好发展机遇。充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有
重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展，流通行业的规模将随工业自动化行业整体规模的扩张而扩张。
（五）劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，依靠低廉的劳动力成本取得竞争优势。未来随着人口红利减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工控设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
（六）行业竞争格局促生产业链整合目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，
32通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。
（七）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置为目标。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
上市公司目前主营业务以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技
33术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务分
别为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化提供系统解
决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品分销、工业自动化自有品牌产品生产与销售及系统集成等。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等
制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自
动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案为其
所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
34（二）发挥协同效应，促进上市公司业务发展
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高国内工控行业公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
（三）产业并购是上市公司战略发展的重要一环
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，促进制造业向数字化、智能化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目标的方向发展。上市公司结合总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化（智能化）和绿色化二大赛道为业务发展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“两化协同”增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
具体而言，上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造业高端化智能化绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双35碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，
以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术与产品能力。
近年来，上市公司围绕助力工业智能化转型，形成了基础自动化、智能物流、智能运维、工业 SaaS 方案等智能化业务应用方向，帮助用户实现自动化与信息化融合，满足数字化与智能化的应用需求。同时，通过以数字化、信息化等管理手段，以电力电子、能效管理等技术手段帮助用户实现管理上与技术上的节能降耗，满足国家碳中和绿色制造的发展要求。
因此，根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于上市公司在工业自动化控制领域成为产品线宽、技术实力强的服务提供商。
（四）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通成本，从而开发更多优质客户资源，有效提高公司整体的运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
三、本次交易方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
36产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
37五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意
本次交易；
2、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议
通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届监事会第十次会议，审议
通过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已履行内部决策程序通过本次交易方案，
并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
38本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控制人仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定。
39第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称上海海得控制系统股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002184.SZ证券简称海得控制公司类型民营企业办公地址上海市闵行区新骏环路777号
注册资本35190.837万元人民币法定代表人许泓
统一社会信用代码 91310000133727203Q成立日期1994年3月15日
联系电话86-21-60572990
传真86-21-60572990
公司网站 www.hite.com.cn
电子邮箱 002184@hite.com.cn
主营工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的
研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安经营范围
装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；自有房屋租赁；附设分支机构。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
二、上市公司最近三年主营业务发展情况
主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务。主要业务类别和客户市场如下表：
业务内容业务描述主要业务市场
工业电气自动化 提供自动化、数字化等智能制造基础能 机械设备 OEM 配套、工程业务力建设的电气自动化产品配套与服务项目配套等
提供工业网络、工业软件、工业计算等
基础设施、能源、冶金和设工业信息化业务相关产品及自动化与信息化融合解决方备制造等行业案与服务
40风机装备制造企业、风力发
新能源业务提供新能源高端专用装备及服务电企业
（一）工业电气自动化业务
工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、
市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。
工业电气自动化业务汇聚了海得控制成立以来覆盖全国销售市场的渠道资
源和客户资源优势，众多分属不同行业的配套用户也是公司自主产品和系统解决方案潜在的销售市场。随着设备制造企业数字化制造、网络化制造、智能化制造、绿色化制造需求的日益增长和企业转型升级进程的不断加速，工业电气自动化业务的客户资源将协同增强公司智能制造整体业务的市场拓展。
（二）工业信息化业务
工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、
3C 等行业用户提供安全可靠的自动化、信息化产品服务及自动化与信息化融合
系统解决方案的服务与实施。
业务定位是帮助工业客户实现数字化、网络化、智能化、绿色化转型为目标的基础能力建设，并结合行业需求提供以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的计算平台”为特征的专业应用方案，为设备制造行业与基础设施行业客户提供管控一体的自动化与信息化相融合的系统集
成应用和解决方案等服务，助力行业客户提升生产效率，挖掘数据价值，保障运营安全。
1、一张坚强柔性的工业网络：为客户构建安全及高效的生产和运维网络，
提供包括高可靠性工业以太网交换机、安全策略及智慧网管软件等产品；并通过
有线、无线网络解决方案的设计、实施、诊断、维保等服务方式，帮助工业用户实现智能设备的全域化管理，进而达成生产作业协同、设备统一管理和便捷运维的管控一体化的网络基础设施建设。
2、一个专业开放的软件中台：为客户提供一个完整开放的软件基础架构，
41此基础架构包括统一数据库及管理、云边结合的 SCADA、主流通讯协议和 API接口，以及 AI、3D、MR、语音等技术化工具，方便用户及第三方的接入、使用、开发，助力企业渐进式完成全面智能化战略部署。产品涵盖 NetSCADA 组态软件、智慧排产物流调度软件（WMS+WCS）、智慧网络一体化平台软件、iWorx 工业互联软件等。
3、一个集散可信的计算平台：围绕客户不同层级生产和运维的数据计算、数据存储及数据安全需求提供高可靠的计算产品、解决方案和服务。产品及服务涵盖具有容错功能、可实现虚拟化部署及各类边缘计算应用的 H&i Server 高可
靠性服务器、超融合工业企业数据中心及 IndusCloud 工业私有云解决方案，通过H&i Edge 边缘计算产品、可分布式实时数据库的部署，为客户提供云边协同的高可靠数据计算平台。
此外，公司致力于通过提供自动化控制、电力电子、储能等技术相融合的产品与解决方案（主要产品包括新能源混合动力系统）帮助高能耗行业用户实现节能减排和降本增效。
（三）新能源业务公司新能源业务是基于十几年来大功率电力电子技术的积累和成熟的开发
试验平台，为新能源领域提供高端专用装备产品的研发、制造、销售与服务，产品包括可覆盖行业所需的系列全功率、双馈风电风机变流器产品及系统解决方案。
公司产品涵盖低温型，高温型、沿海型、海上型和高原型等多种系列与规格，具有可靠性高、环境适应能力强、并网特性友好等特点，可适用于不同的环境应用场合和满足各类主机配套用户的需求。
公司经过长年的市场历练已成为风电行业整机装备制造头部企业的主流设
备供应商之一；风电风机存量市场的运维、改造及备件服务业务近年来持续增长；
探索和布局集中式和组串式储能系统的研发，不断推进公司新能源业务的持续发展。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
三、上市公司最近三年一期主要财务指标
公司2019年、2020年和2021年经审计的主要财务数据（合并报表）和
42财务指标，及2022年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标
如下：
单位：万元
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
资产负债项目日31日31日31日
资产总额285087.28257598.28234732.06202188.84
负债总额137668.76115390.98108502.5089802.46
所有者权益147418.52142207.29126229.55112386.38归属于母公司所有
122438.29118460.20107489.9196797.35
者权益总额
收入利润项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入168342.17249095.22226553.46205841.24
营业利润10195.4420331.8619161.529785.43
利润总额10355.7320507.3419225.559778.28
净利润8921.7917003.6215852.106512.41归属于母公司所有
7688.6713436.2812701.485244.05
者净利润
现金流量项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动现金净流
4274.6415617.0325292.4127801.26
量现金及现金等价物
-4070.454270.079819.80-2331.13净增加
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
主要财务指标日/2022年1-931日/2021年31日/2020年31日/2019年月度度度
资产负债率（%）48.2944.7946.2244.42
毛利率（%）18.0519.8519.9119.24基本每股收益（元/
0.220.380.360.15
股）加权平均净资产收
6.2811.8812.435.54益率（%）
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。
许泓基本情况：
姓名许泓性别男出生年月1966年5月
43国籍中国
是否拥有其他国家长期居否留权
身份证号 310105196605XXXXXX学历硕士研究生
住址上海市徐汇区****
郭孟榕基本情况：
姓名郭孟榕性别男出生年月1964年7月国籍中国是否拥有其他国家长期居否留权
身份证号 350103196407XXXXXX学历硕士研究生
住址上海市徐汇区****
五、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许泓和郭孟榕。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重大资产重组报告书详细测算并中披露。
44七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
45第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为沈畅、聂杰、鹭芝阁、
鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。交易对方的基本情况如下：
（一）沈畅姓名沈畅曾用名无性别男国籍中国
身份证号310109197605******
住所上海市虹口区****
通讯地址上海市虹口区****
是否取得其他国家或者地区的居留权是，拥有澳大利亚居留权
（二）聂杰姓名聂杰曾用名无性别男国籍中国
身份证号370181197812******
住所江苏省苏州市虎丘区****
通讯地址江苏省苏州市虎丘区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（三）鹭芝阁
1、基本情况
名称厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室成立日期2022年12月07日营业期限2022年12月07日至2052年12月06日执行事务合伙人聂杰
注册资本1.00万人民币
统一社会信用代码 91350203MAC3Q8DJ3G
企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询。(除依法须经批经营范围
准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，厦门鹭芝阁出资结构如下：
46序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1聂杰普通合伙人0.3131.00
2彭仲斌有限合伙人0.3030.00
3莫作明有限合伙人0.2727.00
4叶阳有限合伙人0.077.00
5唐虎有限合伙人0.055.00
合计1.00100.00
产权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况截至本预案签署日，鹭芝阁的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之
“（二）聂杰”。
（四）鹭芝海
1、基本情况
名称厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室成立日期2022年12月07日营业期限2022年12月07日至2052年12月06日执行事务合伙人聂杰
注册资本1.00万人民币
47统一社会信用代码 91350203MAC3QAJQ4L
企业管理咨询;社会经济咨询服务;财务咨询。(除依法须经批经营范围
准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，鹭芝海出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
1聂杰普通合伙人0.099.00
2郜建新有限合伙人0.4040.00
3莫作明有限合伙人0.2020.00
4陶美娟有限合伙人0.2020.00
5叶樱有限合伙人0.1111.00
合计1.00100.00
产权结构及控制关系如下：
3、执行事务合伙人基本情况截至本预案签署日，鹭芝海的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之
“（二）聂杰”。
（五）郜建新姓名郜建新曾用名无性别女国籍中国
身份证号310104196610******
住所上海市徐汇区****
通讯地址上海市徐汇区****
48是否取得其他国家或者地区的居留权否
（六）莫作明姓名莫作明曾用名无性别男国籍中国
身份证号430527198204******
住所广东省深圳市福田区****
通讯地址广东省深圳市福田区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（七）彭仲斌姓名彭仲斌曾用名无性别男国籍中国
身份证号310112197003******
住所上海市闵行区****
通讯地址上海市闵行区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（八）叶樱姓名叶樱曾用名无性别女国籍中国
身份证号330382198012******
住所浙江省乐清市柳市镇****
通讯地址浙江省乐清市柳市镇****是否取得其他国家或者地区的居留权无
二、募集配套资金交易对方上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股份。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次交易取得中国证监会发行注册批文后，上市公司与主承销商将按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
49第四节标的公司基本情况
一、基本信息企业名称上海行芝达自动化科技有限公司法定代表人沈畅成立日期2012年8月21日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310113052964549H
注册资本481.9597万元人民币
注册地址上海市宝山区呼兰西路60弄9号501-32室营业期限2012年8月21日至2032年8月20日
电器产品销售;电子产品装配调试;计算机软件开发;计算机应用、电
经营范围子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】二、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，行芝达共有股东8名，其中自然人股东6名，有限合伙企业股东2名，具体股权结构如下：
单位：万元、%序号股东名称认缴出资额持股比例
1沈畅277.517457.5810
2聂杰68.960214.3083
3鹭芝阁48.19610.00
4鹭芝海48.19610.00
5郜建新16.6633.4573
6莫作明11.33982.3529
7彭仲斌8.8841.8433
8叶樱2.20330.4572
合计481.9597100.00
截至本预案签署日，行芝达的股权结构及控制关系如下图所示：
50（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，行芝达的控股股东、实际控制人为沈畅。沈畅先生基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）沈畅”。
三、标的公司主营业务情况
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品分销、工业自动化自有品牌产品生产与销售及系统集成等。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等
制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自
动化（FA）水平。
报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。
（一）主要产品及服务
报告期内，行芝达的主要产品及服务情况具体如下：
主营业务主要产品或服务应用领域为客户提供完整的工业自动化产工业制造领域各种高端装备的自动工业自动 品与服务，如 PLC（可编程逻辑控化产品配套，主要应用于新能源汽化产品分制器）、传感器、减速机、伺服系
车、光伏、消费电子、半导体、医
销统、安全设备产品、机器人、电子疗设备等先进制造领域的生产现场元器件等产品及相关技术服务
51工业自动
为客户提供如分布式 I/O系统、阀化自有品
岛、直线驱动电机等自主品牌的牌生产与产品及相关技术服务销售
为客户提供小型定制化设备，如自动上下料系统、机器人应用和为电子半导体和光学等行业客户提系统集成
智能搬运设备等，以及相关的软供相应系统集成解决方案件开发
（二）盈利模式
行芝达主要通过向新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进
制造领域的下游客户销售工业自动化产品及系统集成设备，从而获取收入及盈利。
行芝达作为在工业自动化领域内深耕多年的解决方案提供商，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术服务能力，针对客户需求提供例如系统性方案设计、产品选型建议、软件二次开发、安装调试、客制化产品及装备的开发等专业服务，从而更好的满足客户对于产品的整体功能需求，进而为实现上述产品及设备的销售扩大提供坚实基础。
（三）核心竞争优势
1、技术服务优势
工业自动化从产品的技术含量较高，存在应用领域广泛、客户需求多样化、工艺技术复杂等特点。行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，积累了丰富的行业经验，可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。行芝达已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形成了“客户+服务+产品”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。
2、客户资源优势
标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累和服
52务优势，行芝达已经形成了优势的客户资源网络和销售服务网络，目前已与锂电
池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑，下游客户包括、众多业内知名企业及上市公司，客户优势明显。
3、供应商合作优势
行芝达是欧姆龙大中华地区最大的代理商，与欧姆龙品牌有着长期稳定的合作关系，积累了丰富的行业经验，并在工业自动化领域树立了良好的口碑。近年来，行芝达在与欧姆龙保持稳定合作关系的同时，进一步开拓了与一系列中高端工业自动化品牌商的合作，形成了健全的供应商产品代理体系。
在与各工业自动化产品厂商的合作过程中，行芝达基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，与众多供应商建立了长期稳定且互促共赢的合作模式。
一方面，行芝达准确把握近年来国内新兴应用领域如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业快速增长的发展契机，积极拓展下游客户，为各自动化产品厂商在中国市场的扩大销售提供有效助力。另一方面，行芝达积极跟进新兴应用市场的发展趋势，将下游行业客户对于产品的需求、行业发展方向、技术发展趋势等信息汇总反馈给上游厂商，促进上游厂商进行产品技术更迭，提高其产品市场竞争力。
4、销售网络优势
标的公司行芝达拥有完善的服务网络，建立了以客户需求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前公司在全国有下属8家子公司及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆盖全国主要经济区域的分销网络，能够实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速相应客户需求。基于多年来组建的强大销售渠道，行芝达已成为欧姆龙、日本电产新宝、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌的重要合作伙伴，在工业自动化服务领域具有较强的行业竞争力。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司2021年度（末）、2022年度（末）
53未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2022年度/2021年度
资产总额110525.6478226.04
负债总额44265.2330071.11
所有者权益66260.4148154.93
营业收入236638.09175529.61
净利润13632.021114.07
扣除非经常性损益后净利润19732.1116377.73
经营活动产生的现金流量净额2911.196038.63
备注：报告期内标的公司净利润与同期扣除非经常性损益后净利润差异主要为员工激励计提的股份支付费用所致。
54第五节标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未确定。
本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
55第六节本次交易发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
56前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点本次发行的股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
57若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
58在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套募集资金的发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（五）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
59原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
60第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品分销、工业自动化自主品牌生产与销售及系统集成等，下游覆盖包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。行芝达凭借其在工业自动化行业内多年的经验积累，形成了以注重客户需求发掘、方案设计和产品交付的客户价值服务为核心，专注于新经济领域行业客户深耕的轻资产服务模式，受到了 OEM 厂商及终端客户的广泛好评，在行业中具有突出的竞争力和影响力。同时，行芝达具有较强的盈利能力，近年来经营业绩呈现出良好的发展势头；此外，行芝达深耕的下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。综上，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对于上市公司和标的
公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将取得行芝达控股权，注入盈利能力较强的业务。
交易完成后，上市公司营业收入、净利润等主要盈利指标预计均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完
61成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在标的公司审计
和评估工作完成后进行定量分析，并将在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司盈利能力及主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，且预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重大资产重组报告书详细测算并披露。
62第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
63（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金在在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）供应商集中度高的风险
报告期各期，行芝达对欧姆龙中国的采购占比超过50%。欧姆龙是全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，产品涉及工业自动化控制系统、电子元器件、社会解决方案、健康医疗设备等广泛领域。行芝达作为欧姆龙大中华地区最大的
64代理商，与其建立了长期良好的合作关系。若未来行芝达与欧姆龙中国的合作出
现重大不利影响，且未能有效拓展其他品牌供应商，则在短时期内对行芝达的业绩可能造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）供应商合作协议到期不能续期的风险
行芝达凭借自身较强的技术服务能力、客户资源优势、销售网络优势以及丰
富的行业经验，成为诸多国内外知名工业自动化产品制造商在国内的重要代理商之一，建立了良好的合作关系，并签署了产品代理、分销协议。
如果未来供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题而不能续期签署代理、分销协议，不能取得代理商资质，将会对行芝达的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）市场竞争加剧的风险近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品分销行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。综上，如果未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）产业周期波动的风险
工业自动化产品的下游领域包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子、包
装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等制造工业。随着近几年新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等行业良好的发展态势，标的公司工业自动化产品业务处于高速发展阶段。如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业的发展状况将可能受到影响，工业自动化进程和整体需求可能放缓，因此产业周期的波动可能对行芝达的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者关
65注相关风险。
（五）人才流失的风险
行芝达在工业自动化业务领域深耕多年，已经建立了一个行业经验丰富、专业能力强、响应速度快、人员稳定的经营管理团队，是行芝达实现高速发展的重要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对行芝达的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
66第九节其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具《关于资产重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
二、本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕前，不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司停牌前第21个交易日（2023年2月17日）至前1个交易日
（2023 年 3 月 17 日）的收盘价格及深证成指（399001.SZ）及证监会制造业
（883020.WI）指数涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日
项目（2023年2月17日）收（2023年3月17日）收涨跌幅盘价盘价
海得控制(002184.SZ)
15.0914.97-0.80%（元/股）深证成指
11715.7711278.05-3.74%
（399001.SZ）（点）证监会制造业
5291.335075.75-4.07%
（883020.WI）(点)
海得控制剔除大盘因素影响涨跌幅2.94%
海得控制剔除同行业板块因素影响涨跌幅3.28%
数据来源:Wind综上，上市公司股价在剔除同期大盘因素、行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
67四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大资产购买或出售的交易情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
68（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（四）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
69第十节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件规
定以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司第八届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了独立董事的事前认可。本次交易相关议案已经公
司第八届董事会第十次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持续提升公司综合竞争力、增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
公司就本次交易与交易对方签署的签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《民法典》《公司法》《资产重组管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。
本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
公司为本次交易制作的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》及《格式准则第26号》等相关法律法规的要求，具备可行性。独立董事同意本次《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支
70付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的相关内容。
本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将
超过5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益，审批程序符合《重组管理办法》的规定。
根据《重组管理办法》，预计本次交易将构成重大资产重组；本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健
全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易待国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，生效条件符合《上市公司监管指引第9号》的要求，目前已落实的交易合同主要条款齐备。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2023年修订）》的相关规定。
本次交易公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易可能面临的风险。
本次交易事项尚需待标的资产的审计、评估等相关工作完成再次提交公司
董事会审议、获得股东大会的批准、深交所审核通过和中国证监会的注册同意。
71综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全
体股东的利益，独立董事同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会。
72第十一节上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
73（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之海得控制全体董事声明的签署页）
全体董事签字：
许泓郭孟榕石朝珠陈平王力习俊通巢序上海海得控制系统股份有限公司年月日74（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之海得控制全体监事声明的签署页）
全体监事签字：
贾滢澜陈志旻戴梅上海海得控制系统股份有限公司年月日75（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之海得控制全体高级管理人员声明的签署页）
高级管理人员签名：
郭孟榕吴秋农上海海得控制系统股份有限公司年月日76（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）上海海得控制系统股份有限公司年月日
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