华鑫股份:华鑫股份独立董事2022年度述职报告

上海华鑫股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现将2022年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
俞丽萍女，1961年10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理，罗斯柴尔德恩可咨询（北京）有限公司（原名：洛希尔财务咨询（北京）有限公司）董事长、总经理、全球执委会成员、大中华区主席，纳森财务咨询（天津）有限公司董事。现任南风资本有限公司主席，公司独立董事。
俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
胡鸿高男，1954年9月出生，法学学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员，东富龙科技集团股份有限公司、倍加洁集团股份有限公司独立董事。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，兼任招商证券股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事，公司独立董事。
宋晓满男，1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，上海超群检测科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
我们分别具有管理、法律、财务等专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
姓名应参加(次)亲自出席(次)现场方式(次)通讯方式(次)委托出席(次)俞丽萍77430
1胡鸿高77430
宋晓满77430
（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的召集人或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，出席了历次董事会专门委员会会议。
我们出席了公司2022年度第一次临时股东大会以及2021年年度股东大会。
我们通过多种方式了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况1、2022年3月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于预计2022年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》、《公司关于预计2022年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》、《公司关于预计2022年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案》。
我们发表如下独立意见：
(1)上述关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
(2)公司2022年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
(3)公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
(4)上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决关联交易事项的程序合法有效，在涉及关联董事的事项中，关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
(5)同意上述关联交易。
2、2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于转让金陵投资100%股权暨关联交易的议案》。
我们发表如下独立意见：
2(1)上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
(2)上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易内容公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
(3)上述关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚集资源，进一步专注核心主业发展；
(4)同意上述关联交易。
3、2022年12月23日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。
我们发表如下独立意见：
公司本次非公开发行的发行对象包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”），仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况2021年3月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易预案》。
2021年4月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案》。
2021年4月28日，华鑫证券有限责任公司分别与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司、华鑫置业签订《次级债务合同》，分别借入次级债务0.5亿元、
4.5亿元，并分别签订了《股权质押合同》。
2022年3月23日，华鑫证券有限责任公司与华鑫置业签订《次级债务合同》，
借入次级债务5亿元，并签订了《股权质押合同》。
除上述事项外，报告期内，公司不存在对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况。
3（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名情况2022年3月10日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司董事变更的预案》。
我们发表如下独立意见：
1、本次公司董事的变更程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
2、经查阅袁涛先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
3、本次董事候选人袁涛先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任
所任职务的要求。
因此，同意《公司关于董事变更的预案》。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司不存在业绩预告情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2022年3月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于聘任2022年度审计机构的预案》。我们发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2021年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2022年度审计机构的预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任
2022年度审计机构的议案》。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2022年3月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
《公司2021年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，
4不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配议案》。该议案已于2022年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年报、
第三季度报告及45份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年信息披露
的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对2022年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会、4次审计委员会、3次关联交易控制委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2022年度，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公
司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：俞丽萍胡鸿高宋晓满
2023年3月29日
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