海得控制:第八届监事会第十次会议决议公告

证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2023-008
上海海得控制系统股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2023年3月27日以现场方式召开。本次监事会会议通知已于2023年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开时间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：
一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范
性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法
律、法规的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝阁”）、厦门鹭芝海企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鹭芝海”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8
名交易对方持有的行芝达75%股权，交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。
截至本次监事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。2、发行股份购买资产具体方案
（1）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）标的资产过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日当月月末止的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、募集配套资金具体方案
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、标的资产评估定价情况
截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。
截至本次监事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订附条件生效的的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、鹭芝阁和鹭芝海签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的整体方案、本次交易以发行股份及使用募集资金现金支付方式购买资产的方案、过渡期安排、标的资产交割、损益归属、业绩补偿等主要内容进行了原则性约定。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，对交易价格、发行股份数量等事宜予以最终确定，并提交监事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于及其摘要的议案》
根据现行有效的《公司法》《注册管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组预计构成第十二条规定的重大资产重组，但不构
成第十三条规定的说明的议案》
（1）本次交易预计构成重大资产重组
截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。（2）本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
《关于本次重组预计构成第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组预计构成关联交易的议案》
本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易完成后，交易对方沈畅持有公司的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有公司的
股份预计将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后，沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海预计成为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的说明的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《注册管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如
下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，监事会认为本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易符合第十一条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定说明的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由
交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。
本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为促进行业的整合，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉
第四条规定的情况说明的议案》公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下：1、本次交易标的资产为行芝达的75%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了已经履行和尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。行芝达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，行芝达将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新增不必要的关联交易和同业竞争问题。
综上，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的各项条件。
《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《本次交易相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》公司监事会对于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形作出审慎判断，认为：
经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
综上，监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
《本次交易相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司监事会认为：公司本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》会同本公告同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》根据《重组管理办法》的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》会同本
公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件
1、上海海得控制系统股份有限公司第八届监事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司监事会
2023年3月29日