悦康药业:中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于悦康药业集团股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司预计2023年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年度本次预计金额与
关联占同类占同类
2023年度与关联人2022年实际发生
交易关联人业务比业务比预计金额实际发生金额差异较大的原类别例例金额因向关为保证子公司原材
联人安徽恒顺信料供应稳定，生产采购息科技有限7640.005.39%0.000.00%经营不受重大影
原材公司响，预计采购量增料加。
安徽万隆新能源科技有限公司作为安向关徽太和县经济开发联人区蒸汽指定供应安徽万隆新采购商，因政府指导价能源科技有400.004.41%181.202.00%
燃料上调，子公司悦康限公司和动药业集团安徽天然力制药有限公司生产需要，预计采购额增加。
1向关
悦康悦丽雅联人（北京）科260.000.18%173.570.12%/采购技有限公司商品关联人为北京华悦轩
公司餐饮有限公700.0067.19%434.8541.74%/提供司服务北京源通康
向关百医药有限2200.000.44%384.360.08%业务量增加联人公司销售新疆天行健产
医药有限公130.000.03%-58.39-0.01%/
品、司商品
小计2330.00-325.97-/关联亦创高科人向（北京）科80.0016.55%71.4114.77%/公司技有限公司租赁悦康悦丽雅房产（北京）科17.000.01%0.000.00%/及配技有限公司套设
施小计97.00-71.41-/向关北京凯诚亦
联人创科技有限1090.00192.95%1127.29199.55%/租赁公司房产亦创高科及配（北京）科400.0070.81%395.7470.05%/套设技有限公司
施小计1490.00-1523.03-/
合计12917.00-2710.03/
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2022年度实际发生金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。2、占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022年度与关预计金额与实际
关联交易类2022年度预关联人联人实际发生发生金额差异较别计金额金额大的原因
2因生产设备升级
向关联人采安徽恒顺信息科技
185.000.00改造，相关业务
购原材料有限公司开展迟延向关联人采安徽万隆新能源科
购燃料和动180.00181.20/技有限公司力向关联人采悦康悦丽雅（北
260.00173.57/购商品京）科技有限公司关联人为公北京华悦轩餐饮有
700.00434.85/
司提供服务限公司北京源通康百医药
710.00384.36/
向关联人销有限公司
售产品、商新疆天行健医药有180.00-58.39/品限公司
小计890.00325.97/安徽恒顺信息科技
90.0080.57/
有限公司
关联人向公安徽慧峰生物质热30.0025.71/司租赁房产电联产有限公司
及配套设施亦创高科（北京）80.0071.41/科技有限公司
小计200.00177.69/北京凯诚亦创科技
1230.001127.29/
向关联人租有限公司
赁房产及配亦创高科（北京）388.00395.74/套设施科技有限公司
小计1618.001523.03/
总计4033.002816.31/
备注：以上2022年度实际发生金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、安徽恒顺信息科技有限公司
注册资本：30000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：安徽省阜阳市太和县经济技术开发区工业园路北
法定代表人：宫保峰
3成立日期：2010年1月6日
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让，农药(凭许可证经营)、兽药(凭许可证经营)、饲料(凭许可证经营)、伊维菌素及中间体 B1a
(阿维菌素)、B2a、多杀霉素、7-氨基头孢烷酸、AE-活性酯产品的生产销售，有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度该公司总资产为122367.11万元，净资产为13534.46万元，营业
收入为874.33万元，净利润为-7422.00万元。以上数据未经审计。
2、安徽万隆新能源科技有限公司
注册资本：7000万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：太和经济开发区工业大道 A 区 101-104 幢
法定代表人：于峰
成立日期：2017年3月28日
经营范围：新能源科技的研究、开发和利用以及技术咨询、技术转让；农作
物秸秆收购、加工利用，光伏发电、热能项目开发、运营；热力、热水、蒸汽的生产、销售，热力、燃气、煤气、供水管网和暖通空调工程的设计、销售、安装、维护维修、技术咨询服务；电力、供热项目的投资建设、运营管理；供热管网、配电网的项目投资、运营管理业务；合同能源管理；煤炭灰综合利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度该公司总资产为3363.55万元，净资产为-297.22万元，营业收入
为2121.18万元，净利润为89.42万元。以上数据未经审计。
3、北京源通康百医药有限公司
注册资本：700万元
企业类型：其他有限责任公司
4企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼1至2层101-211
法定代表人：陈伟
成立日期：2004年4月29日
经营范围：批发药品；道路货物运输；销售第三类医疗器械；销售食品；销
售食用农产品、医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、日用品、化妆品、卫生用品、消毒用品（不含危险化学品）、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、通
讯设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、咨询、服务；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；租赁医疗设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；仓储服务；市场调查（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、批发药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度该公司总资产为903.22万元，净资产为125.71万元，营业收入为
55374.02万元，净利润为-252.54万元。以上数据未经审计。
4、北京凯诚亦创科技有限公司
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼二层203室
法定代表人：于晓明
成立日期：2017年11月30日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
5后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度该公司总资产为5627.50万元，净资产为-1017.34万元，营业收
入为1127.29万元，净利润为187.25万元。以上数据未经审计。
5、新疆天行健医药有限公司
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
企业住所：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路3740号附52号
法定代表人：张启涛
成立日期：2016年9月22日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆
品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药种植；包装材料
及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2022年度该公司总资产为3661.60万元，净资产为1221.81万元，营业收
入为1399.48万元，净利润为130.52万元。以上数据未经审计。
6、亦创高科（北京）科技有限公司
注册资本：3500万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院6号楼1层101室
法定代表人：于伟仕
成立日期：2017年11月29日
6经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商
业用房；房地产咨询服务；餐饮管理；版权代理；会议服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；清洁服务；机动车公共停车场服务；工程管理服务；设备维修；销售建筑材料、五金交电、销售鞋帽、化妆品、
玩具、文具用品、体育用品、医疗器械 I、II 类；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售食品；零售烟草；零售药品；出版物零售；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、零售药品、零售烟草、销售第三类医疗器械以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度该公司总资产为45858.38万元，净资产为1594.33万元，营业收
入为3308.33万元，净利润为-727.42万元。以上数据未经审计。
7、悦康悦丽雅（北京）科技有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创七街11号院15号楼5层
法定代表人：于伟仕
成立日期：2013年4月24日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第一类非药品类易制毒化学品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具7体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度该公司总资产为268.27万元，净资产为-127.43万元，营业收入为
557.66万元，净利润为72.52万元。以上数据未经审计。
8、北京华悦轩餐饮有限公司
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼3层301、302、303、305、
306、307、308、309
法定代表人：冯前进
成立日期：2021年1月20日经营范围：餐饮服务；销售食品；餐饮管理；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年度该公司总资产为1213.57万元，净资产为-1767.07万元，营业收入
为1077.59万元，净利润为-720.73万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系
1安徽恒顺信息科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
公司实际控制人之子于峰控制的企
2安徽万隆新能源科技有限公司
业公司实际控制人之孙于晓明施加重
3北京源通康百医药有限公司
大影响的企业公司实际控制人之孙于晓明控制的
4北京凯诚亦创科技有限公司
企业公司董事张启波之弟张启涛控制的
5新疆天行健医药有限公司
企业
8序号关联人名称关联关系
6亦创高科（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
7悦康悦丽雅（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
公司实际控制人之孙于晓明控制的
8北京华悦轩餐饮有限公司
企业
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、
服务、原料及能源，向关联人出租房屋、向关联人租赁房屋提供相关服务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易定价原则
1、公司与关联方发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产
品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（3）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。
（三）关联交易协议签署情况该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子
9公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方进行日常关联交易，均系基于公司生产经营的需要，有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性，提高公司内部管理效率，保障公司产品和服务质量，控制经营风险。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司及子公司一般采取政府指导价或者参考市场可比价格定价，并定期根据市场价格情况进行议价，确保采购价格的合理性和经济性；相关价格与外部非关
联第三方提供的价格不存在显著差异。基于上述，公司及子公司与关联方进行日
常关联交易具有合理性和必要性以及公允性，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。
上述交易遵循公正、公平、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易对公司独立性的影响
公司关联交易发生额占公司主营业务收入的比例较低，主营业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖，自关联方采购的产品和服务具有可替代性，公司的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。
（四）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年3月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为12917.00万元人民币。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、
10张启波回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、公允的原则，双方交易价格按照政府统一定价或者市场价格结算，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议。关联股东将进行回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易预计事项已经公
司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对悦康药业2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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