中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600428证券简称：中远海特公告编号：2023-022
中远海运特种运输股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次发行于2023年7月前实施完成，该完成时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
1对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产
品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以2146650771股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为643995231股，本次发行完成后，公司总股本将达到
2790646002股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为350000.00万元，不考虑扣除发行
费用的影响；
5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股
东的净利润为82074.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77852.19万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
27、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
年度2023年度/2023年12月31日2022项目
/2022年12月31日发行前发行后
总股本（股）214665077121466507712790646002
本次发行募集资金总额（万元）350000.00
本次发行数量（股）643995231预计本次发行完成时间2023年7月假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润对应的年度增长率为-20%当期归属于母公司股东的净利润
82074.1465659.3165659.31（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
77852.1962281.7562281.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.310.27扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.290.26益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.310.27扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.290.26益（元/股）
假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平当期归属于母公司股东的净利润
82074.1482074.1482074.14（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
77852.1977852.1977852.19
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.380.34
32023年度/2023年12月31日
2022年度
项目
/2022年12月31日发行前发行后扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.360.32益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.380.34扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.360.32益（元/股）
假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利润
82074.1498488.9798488.97（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
77852.1993422.6393422.63
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.380.460.41扣除非经常性损益后基本每股收
0.360.440.39益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.380.460.41扣除非经常性损益后稀释每股收
0.360.440.39益（元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并
4非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要”本次向特定对象发行的背景和目的以及“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系公司主营特种船运输及相关业务。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目和补充流动资金。租赁多用途纸浆船项目和建造半潜船项目契合公司战略转型升级的发展规划，将促进公司主营业务进一步做强做优，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。
因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有特种船运输业务提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，
5发挥“特”字优势，实现经营效益的稳步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，航运行业从业经验丰富。公司拥有一批长期从事特种船市场经营、技术支持、船舶管理的优秀团队，为特种船运营提供有力的支持，在技术、经验和人才方面具有很强的优势。完全有能力保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
中远海特致力于打造世界一流的特种船队，拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有及控制各类多用途船、纸浆船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船等共107艘。公司在特种船运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障建造及租赁船舶项目投产后的稳健运营。
3、市场储备
纸浆船市场方面，COA 长期协议对纸浆船货量有较强支撑。同时，公司纸浆船队强化营销，优化经营，开展多种全新的联运模式，有效提升了船舶周转率和舱位利用率，并成功与芬兰 METSA FIBRE 等国际纸浆公司签订了多个长期协议，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。
半潜船市场方面，海上风电需求旺盛，能源项目逐渐回暖，全球钻井平台利用率稳步上升，市场持续改善；随着“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期。公司半潜船队扎实推进大项目执行，积极揽取现货项目，优化船舶摆位，加快市场运力整合，
6不断强化技术引领，确保了 Seagreen 风电导管架运输、 Saipem
Tortue 模块运输等项目顺利执行，推动半潜船队效益稳步提升。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于租赁多用途纸浆船项目、建造半
潜船项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
7相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利
润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者
8特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国远洋
运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
9作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中远海特直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日
10