三房巷:海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及资产减值情况之专项核查意见

海通证券股份有限公司
关于
江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易业绩承诺实现情况及资产减值情况之专项核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及资产减值情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（曾用名“江苏三房巷股份有限公司”、“江苏三房巷实业股份有限公司”，以下简称“三房巷”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）做出
的关于江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）业绩承
诺实现情况及资产减值情况进行了核查，并发表意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易涉及的业绩承诺事项根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸于2019年12月28日签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。三房巷集团、三房巷国贸作为补偿义务人，承诺海伦石化在业绩承诺期实现的经审计的净利润分别不低于47186万元、68287万元和73227万元。
二、业绩承诺主要条款
（一）净利润承诺数
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润不
1低于下列承诺净利润数（以下简称“净利润承诺数”），否则，业绩补偿义务人将
按照约定对上市公司进行补偿。
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于
47186万元、68287万元和73227万元。
（二）盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
（三）盈利差异的补偿
1、业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之
净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总
额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对持股比例承
担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次
交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/
本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
2相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润
承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后，上市公司与业绩补偿义务人应共同聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
3补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业
绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的
股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
三、业绩承诺实现情况根据上市公司出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华审计”）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005245号）（以下简称“业绩承诺实现情况审核报告”），海伦石化截至2022年12月31日业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目承诺数实现数完成比例海伦石化2020年度经审计合并报表扣除非经常
47186.0052436.71111.13%
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）海伦石化2021年度经审计合并报表扣除非经常
68287.0065446.2595.84%
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）海伦石化2022年度经审计合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）73227.0080551.02110.00%注（剔除配募资金资本成本）[]
海伦石化2020-2022年度经审计合并报表扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润188700.00198433.98105.16%（孰低）累计数注：上市公司于2022年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，以持有海伦石化的债权转为股权，所涉及的债权出资价值为人民币155857.02万元，其中包含募集配套资金53357.54万元；标的公司按其增量借款利率模拟计算的募集配套资金部分对应的资本成本（考虑所得税）为1188.65万元。本次交易对标的公司的评估采用收益法作为评估结论，是基于对标的公司在评估基准日的业务基础和经营能
4力进行的预测，未考虑募集资金投入带来的收益，因此标的公司经审计合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低值已剔除募集配套资金部分对应的资本成本，扣除后金额为80551.02万元。
根据业绩承诺实现情况审核报告，大华审计认为：“三房巷公司管理层编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三房巷公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”综上，海伦石化完成了2022年度的业绩承诺，其2020年度-2022年度累计实现的经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）
超过2020年度-2022年度累计净利润承诺数，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
四、减值测试情况
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易标的公司海伦石化截至2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏海伦石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第0255号）（以下简称“资产评估报告”），该报告所载海伦石化股东全部权益价值截至2022年12月31日的评估值为
872800.00万元。
根据上市公司出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”），截至2022年12月31日，本次交易标的公司海伦石化股东全部权益的评估值为872800.00万元，扣除承诺期发生的股东增资、向股东发放现金股利等事项影响后为
850790.98万元，相比本次交易时的交易作价735000.00万元，未发生减值。
根据大华审计出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]005243号）（以下简称“资产减值测试审核报告”），上市公司管理层编制的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产
5重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了三房巷重大
资产重组业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
综上，标的资产截至2022年12月31日未发生减值，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
五、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其
补充协议、上市公司出具的业绩承诺实现情况说明、大华审计出具的业绩承诺实
现情况审核报告、东洲评估出具的资产评估报告、上市公司出具的资产减值测试
报告以及大华审计出具的资产减值测试审核报告，对上述业绩承诺实现情况及资产减值情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
海伦石化完成了2022年度的业绩承诺，其2020年度-2022年度累计实现的经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）超过2020年度-2022年度累计净利润承诺数，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
标的资产截至2022年12月31日未发生减值，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
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