当虹科技:杭州当虹科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688039证券简称：当虹科技公告编号：2023-015
杭州当虹科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年3月27日
*限制性股票授予数量：187.9261万股，占目前公司股本总额8031.6500万股的2.34%
*股权激励方式：第二类限制性股票杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公
司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年3月27日为授予日，以25.00元/股的授予价格向53名激励对象授予187.9261万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州当虹科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡小明女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年3月11日至2023年3月20日。公司对本激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州当虹科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划中确定的1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由54人调整为53人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2023年3月27日为授予日，向53名激励对象授予187.9261万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年3月27日，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。
（2）公司确定授予的激励对象，为公司公示的激励对象名单中的人员，符合股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。
（3）截止授予日，公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；激励对象不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划的授予条件已成就。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司以2023年3月27日为授予日向共计53名激励对象授予187.9261万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023年3月27日。
2、授予数量：187.9261万股，占目前公司股本总额8031.6500万股的2.34%。
3、授予人数：53人。
4、授予价格：25.00元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例授予的限制性股票自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
40%
第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止授予的限制性股票自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
30%
第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止授予的限制性股票自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
30%
第三个归属期之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
占授予时公获授的限制性股占本激励计划序号姓名国籍职务司股份总数
票数量（股）总量的比例的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总
1、谭亚中国经理、董事1200006.39%0.15%
会秘书
2、刘潜中国财务总监500002.66%0.06%
小计1700009.05%0.21%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（51人）170926190.95%2.13%
总计1879261100.00%2.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包含外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女。3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合公司
股东大会批准的本激励计划规定范围和名单，具备作为激励对象的资格和条件。
3、除1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据2023年第一
次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由54人调整为53人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的授予总量保持不变。
本激励计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划拟激励对象为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：截止授予日，公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》中的53名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2023年3月27日为授予日，按25.00元/股的授予价格向该等人员合计授予公司187.9261万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
出公司股份情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算
第二类限制性股票的公允价值，并于2023年3月27日对授予的187.9261万股
限制性股票的股份支付费用进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：93.00元/股（取授予日收盘价为2023年3月27日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取对应期限的上证指数的波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基
准利率；
5、股息率：0.71%、0.75%、0.65%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股预计摊销的
2023年2024年2025年2026年票数量（万总费用（万（万元）（万元）（万元）（万元）股）元）187.926112748.156297.624406.071737.83306.63
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划的调整及授予已履行了现阶
段必要的法定程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予依法履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）杭州当虹科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）杭州当虹科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
（四）浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。杭州当虹科技股份有限公司董事会
2023年3月28日