海峡股份:《公司章程》修正案

海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，需对《公司章程》的有关条款进行修订具体内容如下：
一、《公司章程》“第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477号文批准，以发起设立方式设立；
在海南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号
460000000065733。”
拟修改为：
“第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477号文批准，以发起设立方式设立；
在海南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号
91460000742589256A。”二、《公司章程》“第一百一十五条公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”拟修改为：
“第一百一十五条公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。风险与合规管理委员会
1负责推进公司法治建设。
董事会专门委员会成员由公司董事组成，原则上为3至7人。董事会专门委员会成员和主任由公司董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。专门委员会与董事会任期一致。”三、《公司章程》“第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”拟修改为：
“第一百二十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少举行4次，其中，董事会年度第一次定期会议应当于4月15日前召开。
定期会议必须以现场会议形式举行，召开现场会议时，个别董事因特殊原因无法现场出席的，可以通过视频、电话方式参会。董事会定期会议由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10个工作日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。”四、《公司章程》“第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”拟修改为：
“第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议5个工作日内签发召开临时董事会会议的通知，并在10个工作日内召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议可以采用现场会议、视频会议形式；遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信息且充分表达意见的前提下，经过董事长同意，也可
2以采用电话会议、书面审议或出席董事一致同意的其他形式。”五、《公司章程》“第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”拟修改为：
“第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事至多接受两名董事的委托。
通过视频、电话会议方式或书面审议方式召开董事会会议的，视作与会董事本人出席会议。
董事未出席董事会，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。除不可抗力外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。”六、《公司章程》“第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总会计师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
3理人员。”
拟修改为：
“第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监或总会计师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”七、《公司章程》“第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；”
拟修改为：
“第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师；”八、《公司章程》“第一百五十三条副总经理、总会计师由总经理提名，并由公司董事会任免。副总经理、总会计师负责协助总经理的工作。副总经理、总会计师按照工作分工，执行总经理的部分职权。”拟修改为：
“第一百五十三条副总经理、财务总监或总会计师由总经理提名，并由公司董事会任免。副总经理、财务总监或总会计师负责协助总经理的工作。副总经理、财务总监或总会计师按照工作分工，负责相关部门的工作。”九、《公司章程》“第一百五十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
4会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”拟修改为：
“第一百五十四条上市公司设董事会秘书，由董事长提名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”十、《公司章程》“第一百七十七条（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。”拟修改为：
“第一百七十七条（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。”
十一、《公司章程》“第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
5拟修改为：
“第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
6本页无正文，海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案法定代表人签字页。
法定代表人签字：叶伟
2023年3月23日
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