粤桂股份:中国银河证券、国泰君安关于粤桂股份2022年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”或“本公司”，曾用名“广西贵糖（集团）股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对粤桂股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）82020997 股，发行价格 7.02 元/股，本次发行募集资金总额人民币575787398.94元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费
11515747.98元后，实际汇入粤桂股份银行账户的募集资金为人民币
564271650.96元，上述资金已于2015年9月7日全部到位，另扣应支付的审计
验资费、律师费等其他发行费用174000.00元后，募集资金净额为人民币
564097650.96元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年9月
10日出具了“中审亚太验字（2015）020389号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
项目名称金额（元）
截至2021年12月31日止募集资金专户余额652249803.42
加：本年度利息收入4479837.79
减：本年度的账户管理费、手续费60.00
1项目名称金额（元）
减：永久性补充流动资金656729581.21
截至2022年12月31日止募集资金专户余额0.00注：2022年5月13日公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目《采选100万t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金 656729581.21 元永久性补充流动资金。2022年5月25日已将上述募集资金专用账户余额全部转入全资子公司云硫矿业自有资金账户，并注销了该募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等法律法规的要求，制定了《广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请单，由总经理签署、并经财务总监审核、董事长签批后由财务部门执行。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第六届董事会第三十四次会议和第七届董事会第四次会议审议通过，公司及其全资子公司广东广业云硫矿业有限公司分别在中国工商银行股份有限
公司贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）、中国银行股份有限公司
贵港分行（账号：611967712606）、中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）等银行开设了3个募集资金存放专项账户。截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
2开户行账号余额（元）备注
中国工商银行股份有限公司贵港市
21167101291000075720.00已销户
糖厂支行
中国银行股份有限公司贵港分行6119677126060.00已销户中国工商银行股份有限公司云浮硫
20200022292000666160.00已销户
铁矿支行
合计0.00注：1．2016年9月29日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意本公司用募集资金
567719483.11元对全资子公司云硫矿业进行增资，其中567710000.00元计入全资子公司
云硫矿业的注册资本（实收资本），9483.11元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月29日出具众环验字（2016）050054号验资报告。
2．2017年5月11日，本公司为了顺利完成募集资金专户中国工商银行股份有限公司
贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）销户工作，将账户管理费、手续费119.99元从基本账户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：2111710109221002628）
转入上述募集资金专户，加上上述募集资金专户中余额0.01元，用于支付账户管理费、手续费120.00元后，本公司于2017年5月11日完成上述募集资金专户的销户工作。
3．2017年5月19日，本公司将募集资金专户中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）中余额0.01元用于支付账户管理费、手续费后，顺利完成上述募集资金专户的销户工作。
4．2018年，本公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）的期初余额583034621.02元，期末余额597334082.05元，期末余
额为募集资金专户利息收入14299701.03元，扣除本年度账户管理费240.00元后的余额。
5．2019年，本公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）的期初余额597334082.05元，期末余额612535692.77元，期末余
额为募集资金专户利息收入15202175.72元，扣除本年度账户管理费565.00元后的余额。
6．2020年，本公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）的期初余额612535692.77元，期末余额630808366.93元，期末余
额为募集资金专户利息收入18273624.16元，扣除本年度账户管理费950.00元后的余额。
7．2021年，本公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）的期初余额630808366.93元，期末余额652249803.42元，期末余
额为募集资金专户利息收入21442176.49元，扣除本年度账户管理费740.00元后的余额。
8．2022年，本公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）的期初余额652249803.42元，期末余额0.00元，期末余额为募集
资金专户利息收入4479837.79元，扣除本年度账户管理费60.00元，将募集资金
656729581.21元转入本公司全资子公司云硫矿业自有资金账户中国工商银行股份有限公
司云浮硫铁矿支行（账号：2020002209200016122）后的余额。本公司的全资子公司云硫矿业于2022年5月25日完成上述募集资金专户的销户工作。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年9月11日
3与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司贵港分行、中国银行股份有限公司贵港分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及其全资子公司云硫矿业于2015年12月22日与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工
商银行股份有限公司云浮分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2017年度，本公司分别完成了中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）和中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）2个募集资金存放专项账户的销户工作，本公司与独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司贵港分行、中国银行股份有限公司贵港分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
报告期内，本公司全资子公司云硫矿业完成了中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）募集资金存放专项账户的销户工作，云硫矿业与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、募集资金实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
4募集资金总额56409.77本年度投入募集资金总额65672.96
报告期内变更用途的募集资金总额65672.96
累计变更用途的募集资金总额65672.96已累计投入募集资金总额65672.96
累计变更用途的募集资金总额比例116.42%是否已变更截至期末截至期末投资项目达到预项目可行性是承诺投资项目和超募募集资金承诺调整后投资本年度投入本年度实是否达到预
项目（含部分累计投入进度（%）(3)定可使用状否发生重大变
资金投向投资总额总额(1)金额现的效益计效益
变更）金额(2)＝(2)/(1)态日期化承诺投资项目
1.应用高压辊磨机技
是20248.430.000.000.000.00不适用不适用不适用是术改造项目
2. 采选100万 t/a技术
是36296.020.000.000.000.00不适用不适用不适用是改造项目
承诺投资项目小计56544.450.000.000.000.00
永久性补充流动资金是065672.9665672.9665672.96100.00%不适用不适用不适用不适用
自从2015年9月募集资金完成后，上述募投项目未有新的进展，主要原因是：2015年第四季度以来硫精矿市场和国家政策发生重大变化，上述募投项目属于扩大产能项目，如按照投资计划时间推进，将不符合现行经济政策和经济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险，因此，2022年3月28日公司召开第九届未达到计划进度或预计收益的情况和原因董事会第四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2022年5月13日公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目《采选 100 万 t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金 656729581.21元永久性补充流动资金。
51.宏观经济环境发生了重大变化，国家经济进入新常态和中央提出的供给侧改革和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的要求，且国家对环保的要求越来越高，从选矿工艺中回收的硫资源增多，硫精矿市场也发生了较大变化，价格大幅下跌，销售量逐渐萎缩，在这种情况下如继续推进以扩增硫精矿产能为目的的两个募集资金投资项目不符合经济发展要求。
2.由于目前全球硫资源过剩，硫酸、铁矿价格长期处于低位运行。2015年，公司完成原选矿系统提质升级改造后，硫精矿产能已提升至140万吨/年，但公司年销售量却逐年降低，产能利用率偏低。公司预计硫精项目可行性发生重大变化的情况说明
矿价格将较长时间低位运行，且目前的开采能力尚未达到300万吨/年的原设计规模，继续实施扩产项目不具备经济效益。
3.经过30多年的开采，以设计规模计算的开采年限仅剩下15年，资源量已难以支撑企业的可持续性发展，
减少开采量，延伸产业链已是当务之急。云硫矿业“十四五”期间将从提升产品质量和产业延伸等方面提升企业竞争力，未来会在“硫磷结合”和“高等级硫酸”等项目上加大投资、并购、合作力度，实现转型升级，终止原募集资金投资项目并永久补充流动资金将为这一目标实现提供支持。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用1.2016年9月29日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意本公司用募集资金567719483.11元对全资子公司云硫矿业进尚未使用的募集资金用途及去向行增资，其中567710000.00元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9483.11元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月29日出具众环验字（2016）050054号验资报告。
62.2017年5月11日，本公司为了顺利完成募集资金专户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）销户工作，将账户管理费、手续费119.99元从基本账户中国工商银行股份有限公司
贵港市糖厂支行（账号：2111710109221002628）转入上述募集资金专户，加上上述募集资金专户中余额0.01元，用于支付账户管理费、手续费120.00元后，本公司于2017年5月11日完成上述募集资金专户的销户工作。
3.2017年5月19日，本公司将募集资金专户中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）中余
额0.01元用于支付账户管理费、手续费后，顺利完成上述募集资金专户的销户工作。
4.2018年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费240.00元。募集资金专用账户期末余额597334082.05元。
5.2019年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费565.00元。募集资金专用账户期末余额612535692.77元。
6.2020年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费950.00元。募集资金专用账户期末余额630808366.93元。
7.2021年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费、手续费740.00元。募集资金专用账户期末余额652249803.42元。
8.2022年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）支出账户管理费60.00元，经董事会、股东大会同意终止募集资金投资项目《采选100 万 t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金 656729581.21 元转入本公司全资子公司云硫矿业自有资金账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002209200016122），永久性补充流动资金。本公司的全资子公司云硫矿业于2022年5月25日完
成上述募集资金专户的销户工作。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
7四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2015年第四季度以来硫精矿市场和国家政策发生重大变化，募投项目《采选 100 万 t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》属于扩大产能项目，如按照投资计划时间推进，将不符合现行经济政策和经济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险。因此，2022年3月28日公司召开第九届董事会第四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2022年5月13日公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目《采选 100 万 t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金656729581.21元永久性补充流动资金。
2022年5月25日本公司已将于中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）开立的募集资金专用账户余额656729581.21元全部转入本公司全资子公司云硫矿业自有资金账户中国工商银行股份有限公
司云浮硫铁矿支行（账号：2020002209200016122），并完成上述募集资金专户的销户工作。
具体情况如下表所示：
单位：万元
8变更后项目拟截至期末实际截至期末投资项目达到预定变更后的项目
对应的原承诺本年度实际投本年度实现的是否达到预计
变更后的项目投入募集资金累计投入金额进度（%）可使用状态日可行性是否发项目入金额效益效益
总额（1）(2)(3)=(2)/(1)期生重大变化
1.应用高压辊
永久性补充流磨机技术改造不适用不适用不适用不适用动资金项目
65672.9665672.9665672.96100.00%
2.采选100万
永久性补充流
t/a 技术改造项 不适用 不适用 不适用 不适用动资金目
合计65672.9665672.9665672.96100.00%-
2015年第四季度以来硫精矿市场和国家政策发生重大变化，上述募投项目属于扩大产能项目，如按照投资
计划时间推进，将不符合现行经济政策和经济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险，因此，2022年3月28日公司召开第九届董事会第四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2022年5月13日公司召开变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2021年年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意终止募集资金投资项目《采选 100 万 t/ a 技术改造项目》和《应用高压辊磨机技术改造项目》，并将募集资金656729581.21元永久性补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
9五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0500143号）《关于广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，粤桂股份截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了粤桂股份截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了粤桂股份的募集资金存放与使用情况报告，并通过查阅资料等方式对粤桂股份募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金账户注销文件、中介机
构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，独立财务顾问认为：粤桂股份2022年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
鉴于粤桂股份募集资金已全部使用完毕、募集资金专户已注销，持续督导机构已履行完成与募集资金相关的持续督导责任。
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