中铁工业:中铁工业2022年度独立董事述职报告

中铁高新工业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》，中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》
等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束管理层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
截至2022年末，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为陈基华、傅继军、王富章。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：
陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股-1-有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长、江苏沃田集团股份有限公司董事、深圳创金合
信基金管理公司的独立董事、中粮包装控股有限公司独立非执行董事。2017年1月起任公司独立董事。
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师，曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立
董事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股
集团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。
现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委
员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。
-2-现任中国铁道科学研究院总工室专家、国铁吉讯科技有限公司经理，2021年5月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2022年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议8次（审议并表决通过议案71项，听取汇报10项）、战略与投资委员会会议4次（审议并表决通过议案6项）、审计与风险管理
委员会会议6次（审议并表决通过议案24项，听取汇报3项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案5项）、提名
委员会会议1次（审议并表决通过议案2项）。作为独立董事，我们积极参加各次股东大会、董事会及其专门委员会会议，2022年度具体出席情况如下：
战略与审计与风薪酬与独立董事股东董事提名投资险管理考核委姓名大会会委员会委员会委员会员会陈基华084631
傅继军18/631
王富章182/31（注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议）在日常履职过程中，在历次会议召开前，我们均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议，从维护公司整体利益，-3-维护中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我们积极与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。
（二）现场检查调研情况
为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力和决策效率，报告期内我们对中铁工业旗下从事环保业务的中铁环境，以及涉及钢结构业务的主要子公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁九桥进行了调研。通过调研，对所属单位发展状况、存在的问题、未来前景以及下一步工作思路等进行了详细了解，从加强企业管理，推动业务协同，强化资源整合，加大市场开拓力度，持续改革创新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议，形成2篇调研报告并及时反馈给管理层。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们共发表各类独立意见13份，内容涵盖股东回报规划、关联交易、对外担保、利润分配、聘任高管、内部控制
评价、提名董事、募集资金使用等事项，确保公司相关重要事项程序合规、不损害中小股东权益和上市公司利益。
（四）保护中小股东合法权益情况
我们高度重视中小股东合法权益的保护，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外-4-担保、募集资金使用等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，我们高度关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，募集资金使用的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我们了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我们提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董
事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
-5-根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益
等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对外担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
-6-378548895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
600000.00万元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股
票募集资金人民币591000.00万元。公司募集资金净额为人民币
591000.00万元，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金
总额人民币532672.46万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币414217.46万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118455.00万元，节余募集资金73749.88万元（含利息收入15422.34万元）已用于永久补充公司流动资金，募集资金已使用完毕。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员副总经理、总经济师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对2021年度公司高级管理人员的评价工作和2022年度任期经营业绩责任书审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
-7-（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2021年度审计工作进行了总结和评价，同意续聘其为公司
2022年度审计机构的建议。经公司第八届董事会第十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（六）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2021年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2021年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新
兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2021年度利润分配采用现金分红方式，并于2022年7月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
-8-公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件62份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续五年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（九）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2021年度内部控制评价报告》和《公司2021年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2021-9-年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规
定认真履行职责。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、其他
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规以及
《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2023年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，
-10-继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。