中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告

证券代码：600428证券简称：中远海特公告编号：2023-019
中远海运特种运输股份有限公司
关于与中国远洋海运集团有限公司签订
框架性日常关联交易合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国远洋海运集团
有限公司及下属子公司（以下统称“中远海运集团”）签订框架性日常关联交
易合同（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循市场公允价格作为定价原则，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。
*本次关联交易还需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、本次关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序根据公司业务开展需要，公司拟与中远海运集团签订新一期《中
1国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。
本次关联交易经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第四
次会议审议通过，关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。
本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第七届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会，及第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案》，以及《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，有效期为2020-2022年。
2022年，公司与中远海运集团日常关联交易预计金额与实际发生
额具体情况如下表：
单位：人民币亿元前次预计2022年实占同类业务交易类别交易内容交易对象
金额际发生金额的比例（%）船舶服务（备件、通导、机务、中国远洋海运集团有限公
船舶服务物料、润滑油、船舶管理、船舶6.505.7336.32司及下属子公司保险、船舶建造、修理等）中国远洋海运集团有限公
船舶租赁船舶租赁1.321.0712.16司及下属子公司中国远洋海运集团有限公
代收代付代收代付(燃油、港口费、运费)65.0036.0723.58司及下属子公司中国远洋海运集团有限公
购买燃油购买燃油7.206.6799.87司及下属子公司2劳务服务（船员服务、代理、揽货佣金、卖船佣金、加油佣金、中国远洋海运集团有限公
劳务服务14.0012.1787.94
网络维护、房产代理佣金、船员司及下属子公司培训等）受托管理资中国远洋海运集团有限公
受托管理资产0.200.0756.82产司及下属子公司中国远洋海运集团有限公
房产租赁房产租赁0.080.0610.96司及下属子公司
总计//94.3061.84/
（三）本次关联交易的预计金额和内容序交易类别交易方向交易内容年度交易上限号船舶服务（备件、通导、机务、物料、润滑油、船
1船舶服务双向15.40亿元舶保险、船舶建造、修理等）
2船舶租赁双向船舶租赁2.53亿元
3代收代付单向代收代付（燃油、港口费、运费）71.50亿元
4购买燃油单向购买燃油15.95亿元劳务服务（船员服务、代理、揽货佣金、卖船佣
5劳务服务双向金、加油佣金、信息化和网络建设与维护、培训服20.90亿元务、房产代理佣金等）
6受托管理资产单向受托管理资产0.28亿元
7房产租赁双向房产租赁0.20亿元
8商标使用许可单向商标使用许可1元
总计//126.76亿元
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.基本信息
名称中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL成立时间2016年2月5日注册资本1100000万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区民生路628号法定代表人万敏
经营范围国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口
3业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船
舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：亿元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额9761.5111133.87
负债总额5596.586305.62
净资产4164.934828.26
项目2021年度2022年1-9月营业收入5426.634927.56
净利润1050.35881.69
（二）关联方关系
公司的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司，共持有公司
50.94%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中远海运集团
及下属公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
4中远海运集团及下属公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、本次关联交易合同的主要内容及定价原则
（一）合同方
甲方：中国远洋海运集团有限公司
乙方：中远海运特种运输股份有限公司
定义：
甲方：指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)
乙方：指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司
（二）关联交易的内容及数量详见本公告第一章第（三）节“本次日常关联交易的预计金额和内容”。
（三）关联交易的定价依据及结算方式
1.政府定价或政府指导价范围内的价格。
2.若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市
场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。
3.本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服
务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。
（四）关联交易合同的期限
本合同有效期为3年，从2023年1月1日至2025年12月31日
5止。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
近年来外部环境发生较大变化，随着“十四五”规划深入推进，公司业务规模、船队规模实现了较快增长，营业收入、净利润等同比大幅增加，船舶服务、船舶租赁、燃油购买等方面的关联交易金额相应增加。为客观、合理体现关联交易金额，公司结合2022年度生产经营实际情况，以及对未来运力增长、业务规模变化等情况的预判，对2023-2025年各项关联交易的上限金额进行了重新测算、评估。
为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远海运集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过
程公开化、交易程序规范化。本框架性关联交易合同的签署和执行，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，且不会影响公司独立性，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。
五、相关意见
（一）独立董事意见公司独立董事的独立意见具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（二）审计委员会意见
6公司根据业务开展需要，公司拟与中国远洋海运集团签订日常关联交易合同。我们认为，上述关联交易符合公司日常生产经营需要，遵循了公平、合理、公正、诚信的原则，公司内部控制制度健全有效，相应协议的条款及对价公平合理，符合公司及股东整体利益。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日
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