民生银行:中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的论证分析报告

证券简称：民生银行股票代码：600016
优先股简称：民生优1优先股代码：360037
中国民生银行股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
论证分析报告
2023年3月
1中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“发行人”）是
在上海证券交易所主板上市的公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行的可转债在转股后将进一步充实资本，提升本行资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监
管政策的正式实施，本行在经营管理中面临着日益严格的资本监管要求。目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）先后于2020年12月和2021年9月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并
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由核心一级资本满足。2022年9月，根据《系统重要性银行评估办法》，中国人民银行、中国银保监会开展了2022年度我国系统重要性银行评估，本行入选
第一组，需满足0.25%的附加资本要求。截至2022年12月31日，本行的核心
一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.17%、10.91%和
13.14%。
为保障资本充足水平持续满足监管要求，除自身收益留存积累之外，本行仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充。本次向不特定对象发行可转债转股后可有效补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。随着业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要进一步充实资本、提高资本充足率水平。
本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
（三）可转债产品具备渐进补充资本的特点，符合本行资本补充需求
可转债产品兼具股权和债权融资特性，在发行完成六个月后进入转股期。
可转债在转股前相当于低息债务融资工具，转股后可补充核心一级资本。通过发行可转债，本行在短期内可获得低成本的资金，优化负债结构，提升盈利水平；中长期来看，可转债转股后将补充本行核心一级资本，有助于增强本行资本实力，提升风险防御能力和综合竞争实力。因此，本次可转债发行符合本行业务发展和资本补充的需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。
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本行具备较强的利息支付能力，并制定了切实可行的偿债计划。本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行正常经营所获得的收入、现金流入
和流动资产变现等。本行经营情况稳健，保持着较高的盈利水平；流动性充足，资产变现能力较强，为本次可转债的利息支付和按约定赎回提供了有力保障。
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第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向本行现有 A股股东实行优先配售，现有 A股股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与主承销商依法协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券发行价格及票面利率
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行 A股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至具体
初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
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若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本
行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及
本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价的依据合理本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行 A股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至
具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
8中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第四节本次发行方式的可行性
本行本次采用向不特定对象发行 A股可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上所述，本行具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润为346.53亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，本行需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。
综上所述，本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据本行最近三年审计报告，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本行资产负债率分别为92.21%、91.56%和91.55%，作为商业银行，资产负债结构合理。2020年、2021年和2022年，本行现金及现金等价物净增加额分别为132.69亿元、54.99亿元和-351.13亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1579.19亿元、1634.18亿元、1283.05亿元，现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
10中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告综上所述，本行具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据最近三年审计报告，本行最近三个会计年度连续盈利，2020年、2021年和2022年净利润（归属母公司股东口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为343.09亿元、343.81亿元和350.91亿元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6.81%、6.59%和
6.27%，平均值为6.56%。
综上所述，本行最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年受到证券交易所公开谴责。
综上所述，本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上所述，本行符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本行严格根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法律法规和监管规章的要求，建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可控性。本行设立了内部审计机构——审计部，在董事会审计委员会领导下，实行总部垂直管理的独立审计模式，负责对本行的业务和管理活动进行独立检查和评价，对内部控制的有效性进行监督、检查，独立、客观地开展内部控制评价和咨询工作，保证了内部审计的独立性和有效性。本行严格按照企业会计准则、企业会计制度和金融企业会计制度规范运作，财务报表公允地反映了本行的财务状况和经营成果。
本行董事会委托审计部对内部控制进行日常监督和专项监督，并对本行截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《中国民生银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，该报告已经本行第八届董事会第三十四次会议审议通过，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”本行聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行内部控制评价报告进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第1332号），认为：“民生银行于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对本行2020年度、2021年度和
2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2021）第
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10020号、普华永道中天审字（2022）第10020号和普华永道中天审字
（2023）第10020号标准无保留意见的审计报告。
根据中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函[2021]1021号），“民生银行主要审慎监管指标符合监管要求。此次公开发行 A股可转换公司债券，有利于促进民生银行稳健发展。”综上所述，本行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）募集资金使用符合相关规定
1、本次募集资金将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关
监管要求用于补充公司核心一级资本，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
2、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。
（九）不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
（十）不存在下列不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
二、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
4、评级情况
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本行聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R[2022]00191），本行的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，向不特定对象发行 A股可转换公司债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国民生银行股份有限公司进行定期或不定期跟踪评级，持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。在债券存续期内，每年至少出具一次定期跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
6、转股价格的调整原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行 A股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5个交易日内发生过因
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除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至
具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
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股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
17中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日本
行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
及本行《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
18中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日本行 A股股票交易均价和前 1个交易日本行 A股股票交易均价（若在该 20个交易日、或1个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日本行 A股股票交易均价二者中的孰低者（若在该 5个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若在第七届董事会第一次临时会议决议公告日至
具体初始转股价格确定日之间，发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
19中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息
根据本行最近三年的审计报告，本行2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润为346.53亿元。参照银行同业可转债存续期间平均利率1.50%进行测算，本行需年均支付的利息约为7.50亿元（在未转股的情况下）。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）本次向不特定对象发行可转债筹集的资金按可转换公司债券募集办
法所列资金用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出根据本行 2017年 6月 16日召开的 2016年年度股东大会、2017年第二次 A
股类别股东大会和 2017年第二次 H股类别股东大会，2018年 6月 21日召开的
2017年年度股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会和 2018年第二次 H股
类别股东大会，2019年6月21日召开的2018年年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和 2019年第二次 H股类别股东大会，2020年 6月 29日召开的 2019年年度股东大会、2020年第一次 A股类别股东大会和 2020年第一次 H
股类别股东大会，2021年6月11日召开的2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会，2022年 6月 10日召开的 2021年年度股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会和 2022年第一次
H股类别股东大会审议通过的可转债发行方案及相关延期决议，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
中国银保监会于2020年1月6日出具了《中国银保监会关于民生银行公开发行 A股可转换公司债券的批复》（银保监复[2020]5号），批准本行公开发行不
20中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告
超过人民币 500亿元 A股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。
本次发行的募集资金将用于本行股东大会批准、中国银保监会核准及上海
证券交易所审核的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
（四）本次可转债发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件本次发行符合中国证监会发布的《管理办法》相关规定，详见本节“一、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件”；符合《证券法》第十五条
第三款和第十二条第二款的规定。
（五）不存在《证券法》禁止再次公开发行公司债券的情形
本行不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后已经股东大会审议通过，发行方案实施后将进一步充实本行资本，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站
及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。股东已对本行本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了信息披露程序，切实保障股东知情权，已经参会股东公平表决后审议通过，具备公平性和合理性。
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第六节本次发行即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，本行就本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券并上市事项对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
上述事项相关议案已于2020年3月30日经本行第七届董事会第二十次会
议审议通过，并于2020年6月29日经本行2019年年度股东大会审议通过，具体内容详见本行于2020年3月31日在上海证券交易所网站披露的《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
23中国民生银行股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的论证分析报告另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施考虑到本次可转债发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标有所下降，为贯彻落实相关法规的要求，保护普通股股东的利益，填补本次可转债发行可能导致的即期回报减少，根据本行2020年6月29日召开的2019年年度股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（1）深耕客群经营，聚焦战略、生态、中小、小微民营企业客群，加速推
进战略民企服务体系建设，围绕战略民企客户需求，以交易银行、投资银行、金融市场代客交易为基础，丰富差异化定制化金融服务方案；
（2）坚定推进“中小企业民生工程”，以系统平台建设、服务流程优化和
便捷高效的拳头产品为抓手，不断提升中小企业结算、融资、财富管理等综合服务能力；
（3）持续提升小微企业服务能力，在新形势下开展业务结构调整、产品创
新、服务渠道优化，加速小微服务线上化进程；
（4）加速科技金融应用，围绕科技金融的核心和本质推动科技金融应用，以新技术赋能全行业务发展，扩大客群服务范围，重塑产品设计流程，优化金融产品供给，拓展客户服务渠道；
（5）优化零售大数据营销管控，推动线上生态圈和开放银行体系建设，助
力线上营销和服务精准化，科技力量有力支撑零售客群经营转型；
（6）坚持“以客户为中心”的经营理念，聚焦目标客户需求，丰富产品供给，优化服务流程，理顺内部管理，推动“一个民生”的交叉销售与协同体系建设等。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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本行董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第七节结论
综上所述，本行本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司年月日
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