和而泰:国信证券关于和而泰募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对和而泰2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发
行面值总额54700.00万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54700.00万元；
扣除与发行有关的费用人民币13023085.01元，实际募集资金净额为人民币
533976914.99元。截止2019年6月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用金额及当前余额截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入47156.25万元，其
中：2019年度使用募集资金人民币16277.89万元；2020年度使用募集资金
12634.55万元；2021年度使用募集资金14696.72万元；2022年度使用募集资
金3547.09万元；截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币3049.63万元（含利息收入及理财收益）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。
2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券和
募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2022年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：万元初时存放金截止日余开户银行银行账号额额中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇
6309245586700.00134.81
口支行中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇
708248323--
口支行中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇
708619402-1000.00
口支行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
791900788013000005228004.990.02
行滨海支行初时存放金截止日余开户银行银行账号额额上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
79190076801500000160--
行滨海支行
广发银行股份有限公司深圳高新支行955088021477270017015000.001910.82中国建设银行股份有限公司深圳高新园
442501000048000018508924.800.05
支行
兴业银行股份有限公司深圳后海支行338130100200055589--
兴业银行股份有限公司深圳后海支行33813010010010810215000.003.93
合计53629.793049.63
四、募集资金本年度实际使用情况
2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”项
目、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至
2022年12月31日，该募集资金累计使用47156.25万元。尚未使用的募集资金
存放于募集资金专户，针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行的理财产品。
公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月21日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年度）”（附表1）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
六、会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对和而泰截至2022年12月31日止的
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，和而泰募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了和而泰2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范
性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：
2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：万元项目金额或比例项目金额
募集资金总额53629.79本年度投入募集资金总额3547.09
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额6632.33已累计投入募集资金总额47156.25
变更用途的募集资金总额比例12.37%截至期末截至期末项目达到项目可行性承诺投资项目和是否已变更项目募集资金承诺的调整后投资本年度本年度实现的是否达到
累计投入投入进度（%）预定可使用是否发生
超募资金投向(含部分变更)投资总额总额（1）投入金额效益预计效益
金额(2)(3)＝(2)/(1)状态的日期重大变化承诺投资项目
长三角生产运营基地建设项目否40000.0038924.801274.9333050.7684.912021年12月31日*3984.18否*否电子制程自动化与大数据运营管控平
否8000.008004.991272.428195.11102.382021年12月31日-不适用否台系统项目
智慧生活大数据平台是6700.00153.71-153.71100.00--不适用否面向智慧型家用电器的新一代智能控
是6632.33999.745756.6786.802021年12月31日6448.50是否制器研发与产业化
承诺投资项目小计54700.0053715.833547.0947156.25-10432.68
超募资金投向----------
超募资金投向小计----------
合计54700.0053715.833547.0947156.25-10432.68--
*长三角生产运营基地建设项目，工程建设项目已完成竣工验收，并已经投产，但产能尚处于爬坡阶段，另因全球经济环境不及预期，供应链紧张导致部分关键材料紧缺、未达到计划进度或预计效益的情况和原因
部分客户订单有所延迟，故未完全达产。项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
公司2019年7月4日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金90162754.67元募集资金投资项目先期投入及置换情况置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。
公司于2019年12月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2020年12月25日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2020年12月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2021年12月24日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补用闲置募集资金暂时补充流动资金情况充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月21日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行的理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情不适用。
况附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目拟投本年度实项目达到预定变更后的项目对应的原承诺项截至期末实际累截至期末投资进度本年度实是否达到变更后的项目入募集资金总额际投入金可使用状态日可行性是否发
目计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)现的效益预计效益
（1）额期生重大变化面向智慧型家用电智慧生活大数据2021年12月31器的新一代智能控6632.33999.745756.6786.806448.50是否平台系统项目日制器研发与产业化
合计-6632.33999.745756.67----为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟将募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”变更为“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目，并将原募投项目剩余募集资金及其利息用于新募集资金投资项目“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目。
“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目投资总额为6800万元，截止本公告披露日，原募投变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）项目“智慧生活大数据平台系统项目”累计已使用募集资金153.71万元，募集资金余额为6632.33万元（含利息收入及理财收益），本次募集资金变更项目涉及的募集资金余额为6632.33万元，占可转债募集资金总额54700万元的12.12%。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议以及2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并在交易所指定披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华周浩国信证券股份有限公司年月日