生益科技:生益科技关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的公告

股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：2023—019
广东生益科技股份有限公司
关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权收购方案概述
1、标的公司情况
名称：广东绿晟环保股份有限公司
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23000万元人民币
成立时间：2016年11月22日
注册地址：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编76号
经营范围：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力生产和供应业。
2、收购方案
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2020年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价14299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）持有广东绿晟43.65%股份，从2020年9月起，纳入公司的合并报表范围。
二、业绩承诺完成情况及补偿情况
1、业绩承诺内容
2020年9月9日，下属子公司生益资本与万容科技签署《股权转让协议》，就收购广东
绿晟27%的股份之交易事项进行具体约定，其中业绩承诺及补偿如下：
业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，万容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内经审计后的年度净利润三年合计业绩指标不低于15700万元，若实际业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技在2022年度的审计报告出具后，以现金或其持有广东绿晟的股份进行相应补偿。
业绩补偿如下：
(1)补偿金额
补偿金额=（2020至2022年承诺业绩指标总和-2020至2022年实际业绩指标总和）÷
2020至2022年承诺业绩指标总和×股份转让总价；
(2)补偿金额的上限
补偿金额的上限=股份转让总价-2019年度经审计后目标公司的净资产×27%。
(3)补偿方式
业绩承诺期满后发生业绩补偿义务时，万容科技自生益资本书面通知之日起三十日内完成对生益资本的补偿义务，生益资本可选择如下两种方式的组合或单一方式以实现补偿：*现金补偿：由万容科技以现金方式将补偿款一次性支付至生益资本指定银行账户；*股份补
偿：万容科技将其持有的目标公司股份，以不高于届时经评估机构就目标公司股份价值出具的评估报告所载明的评估值折算成相应股份无偿转让给生益资本。
三、广东绿晟业绩承诺完成情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟2020、2021、2022三年财务报表进行审计，2020-2022年广东绿晟实现的净利润分别为21万元、-5868万元、-5504万元，未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺。
四、广东绿晟业绩承诺未完成的原因
2020年，广东绿晟下属子公司汨罗万容固体废物处理有限公司经营的牌照到期，需重新申请，有机危废牌照换证期间停产3个月及危废处置跨省转移报批时间长等因素导致广东绿晟2020年仅实现净利润21万元。
2021年，国家给环保企业放量增加同类危废处理牌照，导致价格竞争激烈，危废处置价
格大幅下降，同时受相关因素影响，大部分企业开工率不足，物流运输有所不畅，以及报批时间长，对采购和到货量均产生不利影响。同时广东绿晟下属子公司永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）晚于计划时间取得经营牌照，错过与客户洽谈签署合同的黄金时间，对2021年业务产生非常不利影响，永兴鹏琨全面投产但到货量严重不足，新工厂投资后固定成本高，导致2021年广东绿晟亏损5868万元。
2022年，受宏观经济增速放缓影响，企业产废量大幅度下降，且经过2021年省内省外
同类危废处置牌照发放量增加后，原有的价格竞争更加激烈。广东绿晟主要经营的几大版块业务都受到不同程度的影响，其中有机危废的处置价格在2021年基础上下调30%以上，部分危废从收处置费变成付费采购，其他各种处置废料也由于处置行业里同类型企业开工不足导致大幅度提高采购价格，而增加了处置成本；同时湖南省生态环境厅对于此类企业跨省转移的政策调整，导致几乎有50%的省外合同没法及时完成审批手续，以致回货量受到较大影响，导致2022年广东绿晟亏损5504万元。
五、未完成业绩承诺的补偿情况
由于广东绿晟未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺，根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期（2020-2022年度）实际业绩完成情况计算的万容科技需支付的业绩补偿金额是69309768.46元。
公司将根据《股权转让协议》的约定，与万容科技确定补偿方案，公司将持续推进后续工作，并依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2023年3月29日