华润三九:关于继续与珠海华润银行开展业务合作的关联交易公告

股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2023—011
华润三九医药股份有限公司
关于继续与珠海华润银行开展业务合作的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司业务的进一步拓展、增加整体财务弹性、提高资金使用效率，公司及下属子公司拟继续与珠海华润银行开展业务合作。其中拟申请银行综合授信人民币5亿元；票据业务每12个月累计票据贴现金额不超过人民币10亿元；日均存款业务余额合计不超过人民币
3亿元。期限拟申请自股东大会审议通过本议案后三年。
本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行亦为华润股份有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得公司股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：珠海华润银行股份有限公司
成立日期：1996年12月27日
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号
法定代表人：宗少俊
注册资本：人民币6042687183元
企业法人营业执照统一社会信用代码：9144040019260094XE
公司类型：股份有限公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务
珠海华润银行成立于1996年12月27日，是经中国人民银行批准，由珠海市11家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行成立时名称为珠海市商业银行股份有限公司，2011年4月11日，经中国银行业监督管理委员会批准，更名为珠海华润银行股份有限公司。截至2022年末，珠海华润银行拥有10家分行、94家支行，控股2家村镇银行，并在深圳前海设立1家资金运营中心。珠海华润银行现有股东包括法人股东8户及自然人股东122户，持股比例占5%以上的股东持股情况如下表所示：
股东名称持股数量持股比例
华润股份有限公司424680000070.28%
珠海市海融资产管理有限公司84233327613.94%
珠海铧创投资管理有限公司4280149547.08%
深圳市深汇通投资控股有限公司4048500006.07%
截至2022年末，珠海华润银行资产总额3179.15亿元，负债总额2869.08亿元；资本充足率17.08%，核心资本充足率13.54%；不良贷款率为1.74%；拨备覆盖率达188.57%。
各项经营指标保持稳健增长。
（二）关联关系
本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司，珠海华润银行亦为华润股份有限公司之子公司，因此本公司与珠海华润银行为受同一控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易情况
公司及下属子公司拟继续与珠海华润银行开展如下业务合作：
（一）票据业务：包括票据托管、票据质押开票（保证金开票）、票据托收、票据池查询、票据贴现。贴现利率不高于公司现有的战略合作银行的贴现利率。
（二）资金结算、存款业务：公司在珠海华润银行办理资金结算、存款业务，存款包括
资金结算、票据结算等业务形成的存款（含活期及定期存款），存款利率为人民银行对外公布的基准利率或基准利率上浮。
（三）信贷业务：授信品种包括流动资金贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保
理、保函、信用证等。本次申请为综合授信额度，公司未来发生资金需求时，可在该额度、期限及业务范围内与珠海华润银行开展相关业务。交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定。
以上业务中，票据业务每12个月累计票据贴现额不超过人民币10亿元；日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元；拟申请银行综合授信人民币5亿元。合作期限拟申请自股东大会审议通过本议案后三年。
在授权期限内，建议股东大会批准本议案后授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司根据市场情况在批准额度及业务范围内与珠海华润银行签署相关文件并办理相关手续。
四、风险评估及风险控制措施
公司与珠海华润银行继续在上述金融业务领域开展合作，其中资金结算、存款业务的风险主要体现在资金的安全性和流动性方面，信贷类业务则涉及华润银行自主经营中的业务和财务风险。通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析，以及对珠海华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷，在珠海华润银行办理日常资金结算及存款、信贷等金融业务不存在重大风险。
针对本次综合金融业务，公司建立了《风险处置预案》。将成立风险预防处置小组，设置专人管理并定期跟踪，严控风险；在其业务期间，及时取得珠海华润银行季度报告及经审计的年度报告，对珠海华润银行经营资质、业务和风险状况进行分析及评估，并形成《风险评估报告》；如出现重大风险，公司立即启动应急处置程序，与珠海华润银行召开联席会议寻求解决方案，确保公司资金安全。
五、交易目的和对公司的影响
本次继续与珠海华润银行的业务合作，有助于加强公司与珠海华润银行的战略合作关系，增加公司的整体财务弹性并提高资金使用效率。业务合作遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率低，公司资金安全有保障。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与珠海华润银行发生存款业务的年日均存款金额为1.23亿元。七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法
规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海华润银行股份有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。我们通过对珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）的调查了解及查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定后认为：（1）珠海华润银行作为
一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（2）公司及下属企业在珠海华润银行办理票据业务，资金结算、存款业务，信贷类业务，符合公司合理管理日常经营活动资金的需要；（3）公司本次交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允；同时，公司以及下属企业对在珠海华润银行办理上述业务的风险进行了分析和判断，形成了《风险评估报告》，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制公司在珠海华润银行的资金风险，维护资金安全。
本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。综上，我们同意公司董事会2023年第三次会议对该项议案的表决结果，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议程序
1、独立董事同意将本议案提交董事会2023年第三次会议审议。
2、该交易作为关联交易经董事会2023年第三次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
3、该交易作为关联交易经监事会2023年第一次会议审议通过。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件
1、董事会2023年第三次会议决议
2、监事会2023年第一次会议决议
3、独立董事意见
4、《与珠海华润银行业务合作范围的风险评估报告》
5、《在珠海华润银行调整业务范围的风险处置预案》6、《珠海华润银行综合授信协议》特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二三年三月二十七日