万孚生物:2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万孚生物《2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查。具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州万孚生物技术股份有限公司、广州正孚检测技术有限公司、广州万德康科技有限公司、广州万孚维康医学科技有限
1公司、万孚美国有限公司(Wondfo USA Co. Ltd)、万孚生物（香港）有限公司、广州众孚医疗科技有限公司、广州为安生物技术有限公司、广州万孚健康科技有
限公司、北京万孚智能科技有限公司、达成生物科技发展（苏州）有限公司、北
京莱尔生物医药科技有限公司、广州万孚倍特生物技术有限公司、宁波百士康生
物科技有限公司、广州万信产业发展有限公司、广州万孚智造科技有限公司和湖
南万德善生物技术有限公司、深圳天深医疗器械有限公司、海南万信产业发展有
限公司、海南万孚科技有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。
公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了上市公司及下属子公司的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研
究与开发、工程项目、担保业务、募集资金、对外投资、关联交易、信息披露、
财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、销售业务、担保业务、募集资金、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等内部管理制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。公司制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，在股东大会的授权范
围内全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针，总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作，下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。
公司董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策
中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
监事会是公司的监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为，对股东大会负责并报告工作。
公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议通过调控和监督各职能部
门规范行使职权，开展公司的日常生产经营管理工作。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。
公司本部根据实际情况设置组织架构，各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过子公司相关管理制度履行必要的监管。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。公司综合考虑宏观经济政策、技术发展趋势、行业及竞争对手状况，设定明确的发展目标和战略规划，确保发展战略方案的全局性、长期性和可行性。
3、人力资源
公司制定了《招聘管理制度》、《劳动合同管理制度》、《绩效管理制度》、《薪3酬管理制度》、《福利管理办法》、《培训开发管理制度》、《职位管理办法》等各项
人力资源管理制度，明确规范员工招聘、入离职、工资薪酬与福利、绩效考核、培训、职位管理等方面工作程序与要求，搭建了较为完整的人力资源管理体系。
公司为实现员工安居乐业，激励关键人才，制定了《员工购房/车借款管理制度》，为员工购房/车提供无息借款。公司持续提升组织效率及人才竞争力，增强组织活力，重视人才发展，创新管理机制，解决业务痛点。
4、社会责任
公司制定了《员工手册》、《质量手册》、《环境健康安全管理手册》等制度，规范安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面管理，切实履行对消费者、资源与环境、员工等利益相关者的社会责任，实现企业与社会的健康和谐发展。
5、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司创立以来，始终秉承“服务万众、万众信孚”的企业精神，坚持“为祖国创造尊严、为客户创造价值、为员工创造机会”的企业责任，科学发展，坚持“专注健康产品和服务，真诚呵护生命和健康”的使命。
公司结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。公司对内坚持群众路线，对外坚持统一战线，管理干部带头践行公司核心价值观，坚持实践第一，不搞特殊化，廉洁自律，定期学习《管理干部行为“四大纪律六项注意”》。
6、资金活动
公司制定了《货币资金管理制度》，明确规定货币资金的收支和保管措施。
同时，公司建立了严格的授权审批程序，严格执行银行账户开、销户审批手续，对不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司将银行账户建立了独立档案，监督用印过程；建立跨银行资金管理平台，实现银行账户与财务系统的直联功能，大大提高信息关联性及共享化，保证资金收支安全、准确、及
4时，提高资金收付款效率。
7、采购业务
公司全面梳理采购业务流程，完善了采购业务内控管理制度，建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确采购活动各环节的职责和审批权限。目前，制定了《采购管理制度》、《招标采购管理制度》、《研发采购管理规程》、《供应商管理规程》、《供应商审计管理程序》、《供应商考核办法》、《指定采购管理流程》等采购相关制度及流程，明确请购、审批、采购、验收、付款等程序及各部门岗位职责，实施不相容岗位相互分离、制约和监督，严格管理供应商价格，交付，质量及响应综合表现，提升物料供应品质，价格市场竞争力，控制采购数量和质量，降低库存成本，加快存货周转，管理供应风险。
8、资产管理
公司已制定《固定资产管理制度》、《库存管理办法》等制度及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范了固定资产、无形资产、材料、成品等资产的出入库、保管、盘点及处置流程。公司严格按照企业会计准则进行账务处理，及时准确进行资产减值测试和折旧计提。
9、销售业务
公司已制定《产品销售管理规程》、《合同评审控制运作程序》、《销售货款管理程序》、《应收账款管理制度》等制度及相关管理程序，规范销售定价、合同评审、客户授信审批、货款回收等管理机制，销售业务严格按照销售流程和审批权限执行。公司管理层非常重视销售货款的回收管理，严格按照授信额度赊销，并定期催收，国际客户应收账款均参与中信保，防止重大坏账风险发生。
10、研究与开发
公司制定了《设计开发控制程序》、《新产品研发管理流程》、《试剂类产品试产流程与管理规程》、《项目变更管理流程文件》、《研发各阶段评审标准操作规程》、《风险管理控制运作程序》等制度及相关管理程序规范研究
5开发设计程序，实现从概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、各阶段里
程碑评审等产品研发全流程可控。
公司重视产品自主创新，注重研发成果保护，为此建立了各项研究成果保护制度，如《知识产权管理控制程序》、《侵权打假管理制度》、《知识产权信息资源管理规程》、《商标管理制度》、《研发人员参与学术活动管理制度》等，加强对专利权、商标权、非专利技术、商业秘密等各项知识产权的保护与管理。
11、工程项目
公司建立了工程项目管理机制，明确了部门和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收、付款等环节的工作流程，做到概预算编制与审核、项目实施与价款支付等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
12、担保业务
公司在《公司章程》中规定了股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限，并已制定《对外担保管理制度》及相关管理流程，对对外担保的原则、审批权限、决策程序、管理及风险控制进行了详细规定，防范担保风险。
13、募集资金
为了确保募集资金的安全，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
14、对外投资
公司在《公司章程》中规定了股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限，并已制定《对外投资管理制度》及相关管理流程，对对外投资的业务范围、审批权限、决策程序、对外投资的实施与管理、对外投资的处置、跟踪与监督进行了
详细规定，科学确定投资目标和规划，防范投资风险。
15、关联交易
6根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，
遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，对关联方和关联关系、关联交易范围、决策程序等作了明确的规定，有效地维护公司和中小股东的利益。
16、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息管理制度》等与信息披露管理、内幕信息管理相关的制度，明确规定了公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
17、财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
18、预算管理
公司实行全面预算管理，按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各子公司、各部门的年度经营计划，指导各子公司、各部门年度预算的编制。年度预算经过董事会审批后，及时下达公司各部门及子公司执行。
年终，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。
19、合同管理
公司对采购、销售等与经济活动相关的业务均按照审批权限设置合同审批流程，经相关部门审批后签订合同。为加强对合同履行的管理，相关部门建立合同管理台账，定期检查履行情况。公司设立了法务部，加强对合同漏洞的检查及纠纷的处理。
20、内部信息传递
公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告7等信息沟通机制，便于全面及时了解公司经营管理信息。公司注重信息系统建设，
通过持续运用信息化手段、优化信息流程，不断提高管理决策及运营效力。另外，公司制定了一系列信息安全方针、策略和制度，不断加强信息安全管理，以保护公司信息资产安全。
21、信息系统
公司设立流程与信息部，加强对信息系统的建设与管理。目前的信息系统主要分为 OA、ERP、CRM、SRM、DHR、WMS、IBP 等系统。通过长远、系统的规划及大量的人力、物力投入，公司已建成一套安全、高效、共享的计算机信息管理系统，借助于信息系统提升运作与管理水平，支持公司构建全面的流程管理、财务管理、供应链管理、销售管理、人力资源管理。公司持续推进流程信息化管理工作，通过构建以客户为中心、端到端的业务流程与信息化治理体系，推动业务创新，支撑卓越运营。同时，公司在技术、制度、流程和文档等方面，加强对信息系统运行环境、用户权限、关键岗位和人员进行综合管控，并全面推行信息安全管理，加强在信息传输和存储方面的控制与监督。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及细分业务模块的相关控制管理制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
(1)定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；已经发现并报告
8给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；公司审计委员会和公司审计监
察部对内部控制的监督无效；因会计差错导致公司被证券监管机构进行行政处罚。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立防止舞弊和重要的制衡制度
和控制措施；关键岗位人员舞弊；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍没有对重要缺陷进行纠正；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(2)定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目重大缺陷重要缺陷一般缺陷
营业收入总额的营业收入总额的0.5%≤错报