天山股份:新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

新疆天山水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2023]006674号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2022年12月31日）目录页次
一、前次募集资金使用情况鉴证报告1-2
二、新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使1-7
用情况报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2023]006674号
新疆天山水泥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）编制的截止2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、董事会的责任天山股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天山股份《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对天山股份前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。大华核字[2023]006674号前次募集资金使用情况鉴证报告三、鉴证结论
我们认为，天山股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了天山股份截止2022年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天山股份申请发行债券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天山股份债券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
刘学传
中国·北京中国注册会计师：
刘旭燕
二〇二三年三月三十日
第2页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告新疆天山水泥股份有限公司前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号）核准，以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等26名交易对方购买南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）
95.7166%股权、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100.00%股权、中材水
泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100.00%股权，并向特定对象非公开发行人民币普通股314616887股，每股发行价格13.50元，募集资金总额为人民币424732.80万元，扣除承销费用（含增值税）后，实际收到募集资金为人民币423083.80万元。扣除与募集资金相关的发行费用人民币1700.56万元（不含增值税），募集资金净额为人民币
423032.24万元。
向特定对象非公开发行募集资金已于2022年1月14日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]1653号《验资报告》。发行股权购买资产情况详见“四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况”。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元截止2022年12银行名称账号初时存放金额销户日期月31日余额交通银行股份有限公司
651651010013000898511423083.80—2022年4月22日
乌鲁木齐开发区支行
合计——423083.80———
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理方法》使用募集资金，截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况资金使用情况报告第1页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告
1.前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。
2.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金无闲置情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照本公司已将前次募集资金的使用情况与本公司2022年至今各定期报告和其他信息披露
文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益的情况，见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金用于偿还债务，为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益。该项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：通过增加公司运营资金，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）未能实现承诺收益的说明本公司不存在承诺前次募集资金投资项目累计实现收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
2021年9月9日，本公司以发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司等
26名交易对方购买南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权、中联水泥100.00%股
权、中材水泥100.00%股权。
（一）权属变更情况
2021年9月30日，本次交易涉及的股权完成了工商过户及交割手续。
（二）资产账面价值变化情况（单位：万元）
2022年12月31日
项目南方水泥中材水泥中联水泥西南水泥
资产总额5900814.52359609.938331786.355440157.23
负债总额3346749.9679292.285862312.123619835.99
所有者权益总额2554064.55280317.652469474.241820321.24资金使用情况报告第2页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告
续上表：
2021年12月31日
项目南方水泥中材水泥中联水泥西南水泥
资产总额10391805.651166718.189156480.006354093.96
负债总额6891569.09491136.686565255.704823868.65
所有者权益总额3500236.56675581.502591224.301530225.31
续上表：
2020年12月31日
项目南方水泥中材水泥中联水泥西南水泥
资产总额9153406.851176339.868015814.606272307.48
负债总额5368993.25441184.505860520.724689235.59
所有者权益总额3784413.60735155.362155293.881583071.89
注：上述南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2022年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]0010865号、大华审字[2023]008673号、大华审字[2023]001530号、大华审字[2023]001526号审计报告。
南方水泥、西南水泥、中联水泥2021年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2022]10190号、天职业字[2022]1847号、天职业字[2022]22337号审计报告；中材水泥2021年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2022BJAA30204号审计报告。
南方水泥、西南水泥、中联水泥2020年度数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]20720号、天职业字[2021]11363号、天职业字[2021]24696-4号审计报告；中材水泥2020年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2021BJAA30105号审计报告。
（三）生产经营情况
资产交割完成日后，因水泥、商混业务分别具有协同效应，2022年，天山股份启动内部管理整合工作，综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因素后，将南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥和原天山股份及其附属公司重新划分为10个专业化水泥公司、4个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属公司。南方水泥、中材水泥、中联水泥、西南水泥2021年度分别实现净利润1077397.12万元、189354.16万元、63040.25万元、11821.17万元；2022年度受基础建设放缓、市场
需求下降以及煤电成本上涨等多重因素影响，各公司经营业绩有所下滑，分别实现净利润675596.46万元、15378.96万元、79518.09万元、-109847.52万元，无其他重大变化，
整体运营情况稳定。
资金使用情况报告第3页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告
（四）承诺事项的履行情况
1.减值补偿承诺
（1）承诺具体内容为保证公司及公司全体股东的利益，中国建材股份有限公司根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》及监管意见，与公司签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。减值补偿期间为2021年重组的交割日后连续三个会计年度（含重组交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。减值测试标的资产为公司以发行股份方式向中国建材股份有限公司购买的中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司85.10134%股权、西南水泥有限公司79.92845%
股权、中材水泥有限责任公司100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份有限公司就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。
（2）履行情况
针对标的资产2021年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(天职业字[2022]13934号)。经测算，截至2021年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，不涉及补偿事宜。
针对标的资产2022年度的减值测试情况，公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》(大华核字[2023]006801号)。经测算，截至2022年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值，不涉及补偿事宜。
2.业绩承诺补偿
（1）承诺具体内容2021年8月10日，中国建材股份有限公司向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。业绩承诺期间为2021年、2022年及2023年。业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
资金使用情况报告第4页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3551824.03万元。业绩承诺补偿系中国建材股份有限公司对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份有限公司仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份有限公司应补偿的标的股权期末减值额的合计
值大于或等于本协议项下未实现的净利润金额，则中国建材股份有限公司无需对公司进行利润补偿。
（2）履行情况
截至2022年12月31日未满三年，处于正在履行中。
五、闲置募集资金的使用
前次募集资金已使用完毕，未存在闲置资金。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金已使用完毕，未存在结余情况。
七、前次募集资金使用的其他情况无其他需要披露的情况。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
新疆天山水泥股份有限公司（盖章）
二〇二三年三月三十日资金使用情况报告第5页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告附表1前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：424732.80已累计使用募集资金总额：423189.52
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无以前年度：0.00
2022年度：423189.52
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日实际投资金额与募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投期（或截止日序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资资金额资金额资金额资金额项目完工程金额的差额度）
1偿还债务偿还债务423189.52423189.52423189.52423189.52423189.52423189.52—不适用
合并423189.52423189.52423189.52423189.52423189.52423189.52———
注：本次募集资金净额为423032.24万元，已累计使用募集资金总额与募集资金净额的差异金额为157.28万元，系募集资金利息收入扣除发行费用增值税及银行手续费的净额。
资金使用情况报告第6页新疆天山水泥股份有限公司截止2022年12月31日前次募集资金使用情况报告附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022年12月31日
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司
金额单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止日累计实现是否达到预计承诺效益
序号项目名称累计产能利用率2022年————效益效益
1偿还债务不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1
注1：偿还债务项目主要是补充公司流动资金，满足日常运营过程中的资金需求，无法单独计算该项目所产生的效益。
资金使用情况报告第7页