安徽容知日新科技股份有限公司_3-2 国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国元证券股份有限公司
关于
安徽容知日新科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............14
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.....................16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................17
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................18
七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位.....................19
八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域................................20
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................21
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................22
3-2-2一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称安徽容知日新科技股份有限公司
英文名称 Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company注册资本54865491元人民币法定代表人聂卫华成立日期2007年8月7日上市日期2021年7月26日股票简称容知日新
股票代码 688768.SH股票上市地上海证券交易所住所合肥市高新区生物医药园支路59号邮政编码230088
联系电话0551-65332331
公司传真0551-65335196
公司网址 https://cn.ronds.com/
电子信箱 ronds_@ronds.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；工业经营范围互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；普通机械设备
安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；
合同能源管理；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人的主营业务
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥
3-2-3和煤炭等多个行业。
公司工业设备状态监测与故障诊断系统通过对设备运行的物理参数进行采
集、筛选、传输和数据分析，预知设备的运行故障及其变化趋势，为设备运维管理决策提供数据支撑，实现工业设备的预测性维护，提高生产过程的连续性、可靠性和安全性。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示
范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心，获得工信部制造业与互联网融合发展试点示范项目、工信部大数据产业发展试点示范项目、中国电力建设企业协会电力建设科学技术进步三等奖、陕西
省科技进步二等奖、安徽省科学技术进步奖三等奖等多项荣誉。
2、发行人核心技术
公司主要核心技术及其技术特征、技术来源情况如下表所示：
技术序号技术名称技术特征来源
为解决工业场合振动监测布线难度大且布线成本高的难题，全无线系统的监测器和通讯站均采用电池供电，去除了网络线、全无线高密
电源线和信号线，实现了真正的全无线高密度采集技术。采用自主
1度数据采集
传感、数据采集与无线传输于一体的产品架构与 Zigbee 协议 研发技术
无线协同采集方式，实现监测器和通讯站的高密度数据的采集传输功能，可实现整个系统电池的工作寿命超过两年。
无线传输协同控制技术是在Zigbee传输协议基础上深度优化，无线传输协通过无线监测器的初始采集时间点和多个预定唤醒点的设置，自主
2
同控制技术实现多个无线监测器数据传输时间片切分技术，以满足数据上研发传的时效性，实现更大规模监测器的协同工作。
工业现场环境复杂，为了让监测的数据精确稳定，不受复杂环境的影响；对于压电加速度传感器进行了独特设计，保证传感复杂工业场
器耐压等级高，传感器高频响应较好；同时进行了转速传感器、自主
3景的精确监
温度精确测量、油液金属颗粒以及高温高湿场景等多种物理量研发测技术
与应用场景监测技术的突破；为了对风机进行更全面的监测，拓展了塔筒、叶片、螺栓等多种监测技术。
数据采集全数据采集全时段监测跟踪智能保存技术通过对有线采集站中
时段监测跟的嵌入式软件进行数据处理的策略优化，实现信号的实时采自主
4
踪智能保存集、实时计算、实时判断，有选择性的保存有效数据，能够记研发技术录设备所有异常数据。
基于边缘智采用分布式的智能算法架构，在边缘采集端植入算法完成数据自主
5
能算法的数清洗、数据分析，实现动态化的智能采集，在有限的站点带宽研发
3-2-4技术
序号技术名称技术特征来源
据采集与设资源下即可获得高密度、高质量的监测数据，同时实现本地化备状态预警设备异常预警，更好的支撑设备异常的快速响应。
技术基于工业多
元数据与人基于行业理解和人工智能的深度结合，构建了多场景的设备状工智能的设态预警模型，可以及时、高效确定设备健康状况，定位故障原自主
6
备异常状态因，并提供维护建议，避免由于错失最佳维护时机造成非计划研发预警与故障停机和设备检修损失。
诊断技术基于大数据计算智能诊断平台的基础架构是基于云原生和微
服务技术的 PaaS 平台，运用全栈大数据治理技术、工业设备建模技术、设备异常状态预警与故障诊断技术等，提供通用的元数据管理、多协议数据接入、数据清洗、多源数据融合、分基于大数据
布式数据存储、分布式数据计算、数据安全等数据治理服务，自主
7计算智能诊
可实现工业设备跨专业数据资源的大规模、高质量归集，在研发断平台技术
SaaS 层提供规则与计算引擎、标签体系、敏捷 BI、机器学习
引擎等基础服务和针对可支持大规模设备状态的智能分析、可
实时推送故障诊断结论、帮助客户对设备维护形成决策等应用服务。
基于设备状态智能判断规则替代专家诊断经验决策，由设备状基于状态驱
态数据决策结果驱动的设备运维替代传统事后维修，充分利用动的设备全自主
8传统手持点检和新一代移动点检相结合，实现企业设备资产从
生命周期运研发
设计安装到点检运行、检修维护、备件库存、处置报废及寿命维技术统计分析的全生命周期设备运维管理。
3、发行人研发水平
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示
范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研发、迭代升级和新品开发的需求。公司基于核心技术开发出的状态监测与故障诊断系统应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。
截至2022年9月30日，公司研发人员229人，占员工总数的比重为35.89%，现有获得 Mobius 认证的国际诊断工程师 47 名，其中四级认证资质的有 6 名，三级认证资质的有15名，二级认证资质的有26名。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。截至本上市保荐书出具日，公司及其下属合并报表范围内的公司拥有专利94项（其中发明专利53项、美国专利1项）、
3-2-5软件著作权 121 项，主要产品获得 DNV·GL、CE、鉴衡认证、CCC 认证。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表
报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计87182.9777286.5947680.3837387.48
负债合计19060.2413833.1711978.139331.11
所有者权益合计68122.7363453.4235702.2528056.38
归属于母公司所有者权益合计68122.7363453.4235702.2528056.38
2、合并利润表
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入32261.2439709.6426377.8518012.37
营业利润3408.658370.875977.094060.48
利润总额4309.298838.498503.104467.48
净利润4470.908123.557441.563984.44
归属于母公司所有者的净利润4470.908123.557441.563984.44扣除非经常性损益后归属于母公司股
3278.557505.725021.933338.52
东的净利润
3、合并现金流量表
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-2544.603165.811897.373072.30
投资活动产生的现金流量净额-8719.76-4491.363474.59-6739.51
筹资活动产生的现金流量净额1759.0719556.73-76.393109.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响16.84-4.09-18.743.11
现金及现金等价物净增加额-9488.4618227.095276.83-554.80
3-2-64、主要财务指标
公司主要财务指标情况如下：
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）3.835.003.403.36
速动比率（倍）3.504.612.843.01
资产负债率21.86%17.90%25.12%24.96%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）1.141.931.561.16
存货周转率（次/年）2.102.581.661.85归属于发行人股东的净利润
4470.908123.557441.563984.44（万元）
非经常性损益（万元）1192.35617.832419.63645.92归属于母公司股东扣除非经常
3278.557505.725021.933338.52
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例19.95%14.78%15.21%17.21%每股经营活动产生的现金流量
-0.460.580.460.75（元/股）
每股净现金流量（元/股）-1.733.321.28-0.14归属于公司普通股股东的每股
12.4211.578.686.86
净资产（元）
注：基本财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均净额
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、应收账款周转率及存货周转率未作年化处理
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。
3-2-7下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格
和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。
（2）产业政策变化的风险
在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
随着我国工业设备智能运维相关技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提
高以及国家工业数字化和智能化不断推进，工业设备智能运维领域市场空间广阔，行业市场逐步进入高速发展阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。同时，上下游企业及其他传统运维领域企业亦存在进入智能运维市场参与竞争的可能。随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日益激烈。如果公司未来不能够紧跟行业发展趋势，并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中丧失技术竞争优势，从而对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（4）下游客户所属行业集中度较高的风险
公司的主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及自身技术特点，报告期内公司将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公司主营业务收入的比例分别为87.14%、88.52%、94.78%和92.12%，集中度较高。未来若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（5）经营业绩季节性波动的风险
2019年度-2021年度，公司第四季度主营业务收入分别为13356.94万元、
10960.09万元和15545.25万元，占全年主营业务收入的75.17%、42.25%和
40.71%，公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，
3-2-8通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次年上半
年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
（6）技术创新与研发的风险
公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。
2、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为14912.44万元、14831.12万元、
21996.30万元和29064.38万元，占各期末流动资产的比例分别为48.45%、
36.82%、32.37%和40.16%，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末应收账款
坏账准备余额分别为2106.16万元、1928.87万元、2441.43万元和2992.43万元。未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能持续增加。
公司主要客户属于风电、石化、冶金、水泥和煤炭领域且多为大型企业，付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（2）毛利率下降的风险
3-2-9报告期内，公司主营业务毛利率分别为71.50%、69.45%、63.30%和64.34%，
毛利率高于同行业可比公司平均水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。如果未来市场竞争加剧，公司将面临毛利率下降的风险。
3、募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
4、本次向特定对象发行的相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
5、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
3-2-106、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所科创板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法
人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于2000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3-2-11（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过16459647股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
3-2-12送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（六）本次发行股票的限售期聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过人民币 20000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投入金额
1设备智能监测系统产业化项目25383.097096.67
2数据中心建设项目16680.816582.31
3研发中心建设项目11185.981321.04
4补充流动资金5000.005000.00
合计58249.8820000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
3-2-13资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐人联系方式
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：孔晶晶、王奇
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207967
邮编：230031
（二）保荐代表人
孔晶晶先生：保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部副总经理、业务三部总经理，经济学硕士，国家理财规划师。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后签字担任通化双龙化工股份有限公司创业板 IPO 项目协办人、欧普康视科技股份有限公司创业板 IPO 项目保荐
3-2-14代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司主板 IPO 项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司主板 IPO 项目保荐代表人、安徽省通源环境节能股份
有限公司科创板 IPO 项目保荐代表人、安徽容知日新科技股份有限公司科创板
IPO 项目保荐代表人；安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行项目保荐代表人；芜湖港发行股份购
买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安集团收购江南化工项目财务顾问协
办人、广汽集团吸收合并广汽长丰重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利吸收合并建工集团重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了江淮汽车吸收合并江汽集团项目、国轩高科借壳东源电器上市项目、华塑股份 IPO 项目、巨一
科技科创板 IPO 项目、中盐红四方肥业 IPO 项目、合肥高科北交所 IPO 项目、德国大众汽车投资安徽江汽控股财务顾问项目。
王奇先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具有多年审计和投资银行工作经验，担任了安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，主要参与了浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、安徽华塑股份有限公司首次公开发行股票并上市、亿帆医药股份有限公司重
组上市审计、安徽新力金融股份有限公司重大资产重组、安徽省蚌埠安泰医药股
份有限公司新三板挂牌、合肥志诚教育股份有限公司新三板挂牌等项目，并参与多家拟 IPO 公司的辅导改制及财务顾问工作。
（三）协办人及项目组其他成员项目协办人：姚阳先生，国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）项目经理，准保荐代表人，注册会计师，金融学硕士，曾就职于国元金控集团战略管理部。加入国元证券后，先后参与了安徽晶奇网络科技股份有限公司IPO、安徽华塑股份有限公司 IPO、宁国国控财务顾问等项目，并负责或参与多家公司的新三板挂牌、尽职调查、股份制改造、投融资等工作。
项目组其他成员：蒋贻宏、俞强、李慧、陈松松、高树发、周旭。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-15四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：发行人股东国元股权投资有限公司系国元证券的全资子公司，截至2022年9月30日，国元股权投资有限公司持有发行人1138846股股份，占发行人总股本的2.08%；
国元证券全资子公司国元创新投资有限公司在发行人首次公开发行中获得配售
股票数量为686000股，截至2022年9月30日，国元新投资有限公司持有发行人686000股股份（含转融通借出股份），占发行人总股本的1.25%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响。保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
3-2-16（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
3-2-17申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
发行人于2023年2月16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年3月6日，发行人2023年第一次临时股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行
3-2-18人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
七、发行人本次发行募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（一）符合国家产业政策的情况
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。本次募集资金扣除发行费用后，将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以
及补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案及环境影响登记表备案手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”均为首次公开发行股票时募集资金投资项目，并已启动建设，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象发行股票予以补充，以推动项目顺利实施。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司本次募集资金投资项目中“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”及“研发中心建设项目”是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，具体如下：
3-2-19项目设备智能监测系统产业化项目数据中心建设项目研发中心建设项目
是否属于对是，“设备智能监测系统产业化现有业务项目”建成后，将实现年新增有（包括产线系统16000套、无线系统7000否否
品、服务、
套、手持系统2000套，共计技术等，下
25000套产品的生产能力
同）的扩产是，“设备智能监测系统产业化是，“数据中心建项目”采用公司现有成熟的工艺设项目”将有助于是，“研发中心建设是否属于对流程，引入先进的生产及检测设有利于增强数据中项目”有利于完善研
现有业务的备，对产品进行全系统、全流程心性能，满足公司发体系，促进产品结升级的全面质量管理，有利于提高产快速增长的数据存构转型升级品质量，进一步提升公司核心竞储及运用需求争力
是否属于基是，公司以风电、石化、冶金、于现有业务水泥和煤炭行业发展为基础，未否否
在其他应用来将积极拓展轨道交通、有色、领域的拓展化工等新领域是否属于对产业链上下否否否
游的（横向/纵向）延伸是否属于跨否否否主业投资
本次募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目总投资58249.88万元，拟投入募集资金20000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出
15000.00万元、非资本性支出0元、补充流动资金5000万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额未超过募集资金总额的30%，本次发行符合《注册管理办法》第三十条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
八、发行人本次募集资金主要投向科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，已广泛应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业。经过多年发展，公司在自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理等方面不断创新，形成了具有自主知3-2-20识产权的核心技术，拥有完整的产品体系。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年12月修订），公司主营业务产品属于为第四条规定的“高端装备领域”。因此，公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设
项目、研发中心建设项目及补充流动资金，全部围绕公司现有主营业务展开，是对公司主营业务的升级和进一步拓展。通过募投项目的实施，有助于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步发挥公司在主营业务领域竞争优势。本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。
（二）募投项目促进公司科技创新水平持续提升公司本次募集资金投资项目顺应了行业发展趋势以及公司未来战略发展规划。设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势；数据中心建设项目可
进一步增强数据中心性能，强化数据备份，广泛积累数据；研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列。本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平持续提升。
综上所述，本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》的相关规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关股东、实际控制人、其他关联方违规占用制度，并督导其执行发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司监事、高级管理人员利用职务之便损害发章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度行人利益的内控制度并督导其实施3、督导发行人有效执行并完善保障关联督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公交易公允性和合规性的制度，并对关联交司章程》等规定执行，对重大的关联交易，保荐
3-2-21事项安排
易发表意见机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机
阅信息披露文件及向中国证监会、上海证制，督促发行人严格按照《证券法》《上海证券券交易所提交的其他文件交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专投资项目的实施等承诺事项
户存储、投资项目的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人提供担保等事督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以项，并发表意见及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发股权变动和管理状况、核心技术以及财务行人的相关信息状况
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会持续督导职责的其他主要约定及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东大
会、董事会提出专业建议
发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资
构履行保荐职责的相关约定料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公
（四）其他安排司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次容知日新向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
3-2-22等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，国元证券同意推荐容知日
新本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）3-2-23（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
姚阳
保荐代表人（签名）：
孔晶晶王奇
内核负责人（签名）：
裴忠
保荐业务负责人（签名）：
胡伟
保荐机构总裁（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-2-24