深科达:安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司
关于深圳市深科达智能装备股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”、“公司”或“投资人”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对深科达对参股公司增资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
深圳市矽谷半导体设备有限公司（以下简称“矽谷半导体”或“被投资人”）
为公司持股30.00%的参股公司，主要经营业务为半导体固晶机的研发、生产及销售。为进一步优化公司半导体封装设备业务布局，丰富公司半导体设备产品类别，延伸产品线，落实公司在半导体设备行业的发展战略，公司拟以自有资金250.00万元对其进行增资，本次增资后公司将合计持有矽谷半导体60.00%股权，矽谷半导体成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次增资构成关联交易。
2023年3月29日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明深圳市矽谷半导体设备有限公司为公司持股30.00%的参股公司，根据《公司法》、企业会计准则、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，认定矽谷半导体为公司的关联方，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：深圳市矽谷半导体设备有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：钟浩
4、注册资本：142.86万元
5、成立日期：2017年12月12日
6、注册地址：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区新塘工业区4栋301
7、经营范围：一般经营项目：半导体设备的研发、销售；计算机软件的技
术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：半导体设备的生产。
（三）矽谷半导体最近一年一期主要财务数据
单位：万元序号项目2023年2月28日2022年12月31日
1资产总额1868.112084.02
2负债总额2385.642585.76
3净资产-517.54-501.74
序号项目2023年1-2月2022年度
1营业收入193.921040.82
2净利润-68.82-800.31
注：以上数据未经审计。
（四）本次增资前后矽谷半导体的股权结构：
序号股东名称增资前前持股比例增资后持股比例
1钟浩52.50%30.00%
2深科达30.00%60.00%
3陈勇伶8.75%5.00%
4皮继军8.75%5.00%
合计100.00%100.00%
三、关联交易定价情况公司聘请深圳中洲资产评估有限公司对矽谷半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字2023第2-001号）。
经资产基础法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司母公司总资产账面价值为2084.02万元，评估价值为2328.27万元，增值额为244.26万元，增值率为
11.72%；总负债账面价值为2585.76万元，评估价值为2585.76万元，评估无
增减值；净资产账面价值为-501.74万元，评估价值为-257.49万元，增值额为
244.26万元，增值率为-48.68%。
经收益法评估，深圳市矽谷半导体设备有限公司股东全部权益价值为833.54万元，较账面净资产-501.74万元，增值1335.28万元。评估机构本次基于矽谷半导体历史经营业绩和矽谷半导体管理层对未来的前景预测，预计矽谷半导体
2023年-2027年的净利润分别为-451.24万元、-320.29万元、-68.86万元、104.32
万元、294.37万元。
以上收益法评估预测的未来矽谷半导体净利润是基于矽谷半导体历史经营
业绩的相对保守测算，基于矽谷半导体自身拥有核心优势包括领先的机器视觉和运动控制技术、丰富的半导体封装工艺制程经验，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势等方面。而账面值净资产仅仅体现了列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也未反映资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如稳定的销售网络、人力资源、经营理念等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
本次交易参照收益法评估结果，协商确定按照矽谷半导体整体833.34万元估值，公司对矽谷半导体增加投资人民币250.00万元，取得矽谷半导体30.00%的股权。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、拟签署《增资协议》的主要内容
1、投资人以现金对被投资人增加投资人民币250.00万元，取得被投资人30.00%的股权，其中增加注册资本107.14万元，其余142.86万元计入资本公积。
2、本协议签订并生效后20天内，投资人支付增资款250.00万元给被投资人。
3、本协议签订之日起10日内，被投资人及原股东（钟浩、陈勇伶、皮继军）
应当主动配合投资人按有关规定办理增资的工商变更登记手续，以书面形式对投资人增资扩股和修改被投资人公司章程的方案作出股东决定，并由投资人签名后置备于被投资人处。
4、被投资人应当在工商变更登完成之日起的7天内，依法向投资人签发出
资证明书并相应变更股东名册，股东名册中应载明投资人持有被投资人60.00%的股权。
5、本协议签订后，被投资人法定代表人、执行董事由投资人委派担任。
6、本协议经各方签署并经投资人内部审议批准后生效，协议一式5份，每
方各执一份，所有文本均具有同等法律效力。
五、本次关联交易的必要性
矽谷半导体是一家从事以半导体固晶机生产、研发及销售的半导体设备厂商。
未来公司的业务重点之一是半导体设备业务的拓展，目前公司半导体设备产品品类相对较少，为进一步提高公司半导体设备的产品丰富性，增强公司半导体设备业务的竞争力，提高公司半导体设备业务收入，同时公司对矽谷半导体的经营管理、技术水平都有较为充分的了解和认可，公司本次增资后将控股矽谷半导体，公司将利用上市公司的品牌及资源优势，结合其自身技术积累，提高公司半导体设备业务的综合竞争力。
六、本次关联交易对公司的影响
本次增资是基于公司拓展半导体封装设备业务的发展需要，相关产业未来的市场前景广阔，本次增资有利于公司整合各方资源，拓展新业务，提高公司在半导体设备业务的综合竞争力。本次增资后矽谷半导体成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资金额较小，投资风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
七、独立董事和监事会意见（一）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。
董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次增资是基于公司拓展半导体封装设备业务的发展需要，相关产业未来的市场前景广阔，本次增资有利于公司整合各方资源，拓展新业务，进而可能为公司带来良好的效益。本次增资后矽谷半导体成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资金额较小，投资风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事宜。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易已经董事会、监事会分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序；
本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩志广赵跃安信证券股份有限公司年月日