盐田港:国信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见

国信证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港
股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立财务顾问核查意见，现就相关事宜承诺如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
假设不考虑发行股份募集配套资金，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益对比情况如下：
单位：元/股
2022年1-10月2021年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅
基本每股收益0.180.2012.48%0.210.2939.07%
稀释每股收益0.180.2012.48%0.210.2939.07%
注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加
权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-
当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在稀释性潜在普通股。
二、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
（一）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
1标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。
同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合本独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司控股股东、上市公司董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回
2报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司控股股东的承诺公司控股股东深圳港集团有限公司就本次重组摊薄即期回报填补措施相关
事宜作出如下承诺：
“1.本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2.若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。
3.本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；
35.若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；
6.本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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