华润微:关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：688396证券简称：华润微公告编号：2023-011
华润微电子有限公司
关于确认2022年度日常关联交易及
预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是。
*日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计合规委员会审议程序
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2023年3月31日召开第二届董事会审计合规委员会第四次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。
12、公司董事会及股东大会审议程序公司于2023年3月31日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、王小虎、吴国屹、窦健、李巍巍、肖宁回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。公司董事会将择期提请召开股东大会。
3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前认可公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：
我们认为，公司2022年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2023年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2022年度关联交易的预计及执行情况
公司2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年度预2022年发生预计额度与实际发生
交易类别关联人计额度金额金额差异较大的原因
2广东润联信息技术有
135.01
限公司华润（集团）有限公
1.22
司华润保险顾问有限公
9.41
司华润秘书服务有限公
8.71
司华润知识产权管理有
20.75
限公司华润知识产权有限公
9.82
司
润楹物业服务（成都）
329.47
有限公司重庆分公司
润联软件系统（深圳）
采购商品及2.76有限公司预计额度与实际发生2939接受劳务金额差异较小深圳市润薇服饰有限
28.04
公司无锡华润燃气有限公
222.80
司无锡木棉花酒店有限
1.04
公司无锡华润万家生活超
4.66
市有限公司华润数字科技有限公
1589.41
司
润西微电子（重庆）
121.21
有限公司上海润巍投资管理有
0.23
限公司
3重庆西永微电子产业
1.92
园区开发有限公司
华润万家商业(重庆)
3.09
有限公司
润芯感知科技（南昌）
129.33
有限公司
润加物业服务（深圳）
16.28
有限公司
合计2635.16
PEP INNOVATION
17.85
PTE.LTD
华润置地（贵阳）有
124.23
限公司无锡华润万家生活超
2.91
市有限公司无锡木棉花酒店有限
111.40
公司因公司通过公开招拍销售商品及挂程序出售部分设备深圳市华润资本股权7415提供劳务1924.31给润芯感知科技（南投资有限公司
昌）有限公司安徽辉采科技有限公
4.07
司贵阳润林置业有限公
136.58
司
华润食品饮料（深圳）
64.41
有限公司江门分公司华润数字科技有限公
8.77
司
4华润怡宝饮料(南宁)
26.78
有限公司
润西微电子（重庆）
3890.67
有限公司
润芯感知科技（南昌）
4939.49
有限公司润联国际网络有限公
26.86
司
美满芯盛（杭州）微
69.91
电子有限公司
合计11348.25无锡木棉花酒店有限
27.58
公司
润西微电子（重庆）
1684.84
租金收入有限公司预计额度与实际发生
2658
金额差异较小无锡华润万家生活超
1.65
市有限公司
合计1714.07
珠海华润银行股份有通知存款金额增加，利利息收入35005377.34限公司息收入相应增加珠海华润银行股份有预计额度与实际发生
银行手续费10.50限公司金额差异较小
合计1651321075.32—
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2023年度日常关联交易预计额度，合计金额约为71940.60万元，具体情况如下：
5单位：万元
2023年本次预
年初至计额度披露日与上年
2023年占同类2022年占同类
与关联度实际交易类别关联人度预计额业务比度发生金业务比人累计发生金度例额例已发生额差异的交易较大的金额原因采购商品及广东润联信息
100.000.01%17.32135.010.02%
接受劳务技术有限公司
采购商品及华润（集团）
3.000.00%0.211.220.00%
接受劳务有限公司采购商品及华润保险顾问
15.000.00%-9.410.00%
接受劳务有限公司采购商品及华润秘书服务
15.000.00%-8.710.00%
接受劳务有限公司采购商品及华润知识产权
30.000.00%-20.750.00%
接受劳务管理有限公司采购商品及华润知识产权
15.000.00%-9.820.00%
接受劳务有限公司润楹物业服务
采购商品及（成都）有限
426.000.05%92.30329.470.04%
接受劳务公司重庆分公司润联软件系统采购商品及（深圳）有限0.000.00%-2.760.00%接受劳务公司采购商品及深圳市润薇服
40.000.01%6.1028.040.00%
接受劳务饰有限公司采购商品及无锡华润燃气
400.000.05%77.92222.800.03%
接受劳务有限公司采购商品及无锡木棉花酒
3.000.00%-1.040.00%
接受劳务店有限公司食堂无锡华润万家采购商品及2023年生活超市有限1808.000.23%-4.660.00%接受劳务引入华公司润万家与数字采购商品及华润数字科技科技的
2700.000.34%203.911589.410.20%
接受劳务有限公司润出行业务
62022年
下半年开始结算，2023年全年预计金额增加重庆微
电子、华润西微电子采购商品及晶新增（重庆）有限32245.004.03%121.21121.210.02%接受劳务采购润公司西圆片业务采购商品及上海润巍投资
2.000.00%0.230.230.00%
接受劳务管理有限公司重庆西永微电采购商品及
子产业园区开0.000.00%-1.920.00%接受劳务发有限公司华润万家商业采购商品及（重庆）有限5.000.00%-3.090.00%接受劳务公司润芯感知科技采购商品及（南昌）有限260.000.03%-129.330.02%接受劳务公司润加物业服务采购商品及（深圳）有限25.000.00%5.4716.280.00%接受劳务公司华润三九现代采购商品及
中药制药有限2.000.00%0.40-0.00%接受劳务公司采购商品及华润数科控股
10.000.00%4.25-0.00%
接受劳务有限公司华润苏州礼安采购商品及
医药连锁总店3.000.00%1.00-0.00%接受劳务有限公司采购商品及润联智能科技
200.000.03%91.06-0.00%
接受劳务股份有限公司成都优高雅建销售商品及
筑装饰有限公1.000.00%--0.00%提供劳务司
PEP销售商品及
INNOVATION 25.00 0.00% - 17.85 0.00%提供劳务
PTE.LTD7销售商品及华润置地（贵
0.000.00%-124.230.01%提供劳务阳）有限公司无锡华润万家销售商品及
生活超市有限5.000.00%-2.910.00%提供劳务公司销售商品及无锡木棉花酒
180.000.02%27.42111.400.01%
提供劳务店有限公司深圳市华润资销售商品及
本股权投资有2500.000.25%-1924.310.19%提供劳务限公司销售商品及安徽辉采科技
5.000.00%-4.070.00%
提供劳务有限公司销售商品及贵阳润林置业
0.000.00%-136.580.01%
提供劳务有限公司华润食品饮料
销售商品及（深圳）有限
0.000.00%-64.410.01%
提供劳务公司江门分公司销售商品及华润数字科技
20.000.00%-8.770.00%
提供劳务有限公司华润怡宝饮料销售商品及
(南宁)有限公0.000.00%-26.780.00%提供劳务司
2023年
业务增润西微电子销售商品及加（动（重庆）有限9974.000.99%29.193890.670.39%
提供劳务力、能公司
源、人力
等）润芯感知科技产业升销售商品及（南昌）有限10600.001.06%15.024939.490.49%级，设备提供劳务公司销售销售商品及润联国际网络
30.000.00%-26.860.00%
提供劳务有限公司美满芯盛（杭销售商品及
州）微电子有200.000.02%8.2769.910.01%提供劳务限公司无锡木棉花酒
租金收入56.002.57%-27.581.27%店有限公司润西微电子2023年租金收入（重庆）有限4032.60185.23%-1684.8477.39%业务增公司加
租金收入无锡华润万家3.000.14%-1.650.08%
8生活超市有限
公司珠海华润银行
利息收入6000.0022.47%1450.955377.3420.14%股份有限公司珠海华润银行
银行手续费2.000.47%0.160.500.12%股份有限公司
合计—71940.60—2152.3921075.32——
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度未经审计同类业务的发生额；
上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系序号公司名称注册地主营业务关联关系
1深圳市润薇服饰有限公司深圳女装品牌运营同一最终控制方
2无锡木棉花酒店有限公司无锡酒店客房服务同一最终控制方
润联软件系统（深圳）有限 CRH 信息管理部
3深圳同一最终控制方
公司业务运作平台
计算机硬件批发、
4广东润联信息技术有限公司广东计算机软件开发同一最终控制方
等知识产权运营管
5华润知识产权管理有限公司深圳同一最终控制方
理知识产权运营管
6华润知识产权有限公司香港同一最终控制方
理
7无锡华润燃气有限公司无锡燃气生产和供应同一最终控制方
润楹物业服务（成都）有限
8成都物业服务同一最终控制方
公司重庆分公司提供秘书代理服
9华润秘书服务有限公司香港同一最终控制方
务
910华润（集团）有限公司香港投资控股同一最终控制方
11华润保险顾问有限公司香港保险同一最终控制方
成都优高雅建筑装饰有限公建筑工程设计施
12成都同一最终控制方
司工
华润怡宝饮料(南宁)有限公
13南宁包装饮用水生产同一最终控制方
司
华润食品饮料（深圳）有限
14深圳包装饮用水生产同一最终控制方
公司江门分公司
15华润置地（贵阳）有限公司贵阳房地产开发同一最终控制方
无锡华润万家生活超市有限
16无锡零售同一最终控制方
公司
17珠海华润银行股份有限公司珠海商业银行业务同一最终控制方
公司子公司矽磐集成电路的封装
18 PEP INNOVATION PTE.LTD 新加坡 微电子(重庆)有
与测试限公司的股东
美满芯盛（杭州）微电子有计算机、通信和其
19杭州参股公司
限公司他电子设备
房地产相关、物业
20贵阳润林置业有限公司贵阳同一最终控制方
管理
润西微电子（重庆）有限公集成电路设计与
21重庆参股公司
司制造深圳市华润资本股权投资有股权投资基金管
22深圳同一最终控制方
限公司理
10投资管理、实业投
23上海润巍投资管理有限公司上海资、产权经纪、企同一最终控制方
业管理咨询等
技术服务、技术开
发、技术咨询、技
润芯感知科技（南昌）有限
24江西术交流、集成电路参股公司
公司
芯片及产品制造、销售等
物业管理、物业租
润加物业服务（深圳）有限
25深圳赁、物业管理咨询同一最终控制方
公司服务等
中药提取物生产、华润三九现代中药制药有限
26惠州药品委托生产、中同一最终控制方
公司草药种植等
计算机硬件、软件
27华润数科控股有限公司深圳系统设备及配套同一最终控制方
零件等
食品销售、药品类华润苏州礼安医药连锁总店
28苏州易制毒化学品销同一最终控制方
有限公司售等智能机器人的研
29润联智能科技股份有限公司佛山同一最终控制方
发、软件开发等信息系统集成服
30安徽辉采科技有限公司合肥同一最终控制方
务、软件开发等
技术开发、信息服
31润联国际网络有限公司香港同一最终控制方
务等利用自有资金从
华润万家商业（重庆）有限
32重庆事批发零售行业同一最终控制方
公司的投资及管理等
注：公司日常关联交易涉及关联方较多且发生金额较小，因此未披露各关联方财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
11好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售系正常业务所需。
关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2023年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见
12经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
上述关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对华润微确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2023年4月1日
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