康强电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002119证券简称：康强电子公告编号：2023-009
宁波康强电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）于2023年3月24日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文
件的规定，结合公司业务发展和公司治理实际情况的需要，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订如下：
序原公司章程条款修订后的公司章程条款号
第二十九条第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司董事、监事、高级管理人员、持有司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股本公司股份5%以上的股东，将其持有的票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司股票在买入后6个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董事会者在卖出后6个月内又买入，由此所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以收益归本公司所有，本公司董事会将收及有中国证监会规定的其他情形的除外。
回其所得收益。但是，证券公司因包销前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
1购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的，卖出该股票不受6个月时间限制。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股的，股东有权要求董事会在30日内执行。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会未在上述期限内执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公东有权为了公司的利益以自己的名义直司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
1任。
第三十七条第三十七条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不金；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，不得退其他股东的利益；不得滥用公司法人独股；
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
2股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使下列下列职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、董事、监事，决定有关董事、监事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
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（五）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
2（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担项；
保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；
产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十一条第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会公司提供担保属于下列情形之一的，应当在审议通过：董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
外担保总额，达到或超过最近一期经审净资产10%；
计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
过最近一期经审计总资产的30%以后提以后提供的任何担保；
供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保；以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
净资产10%的担保；示资产负债率超过70%；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）最近12个月内担保金额累计计算超过提供的担保。公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权
限和审议程序的，违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
3第四十二条
修订后增加第四十二条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含后续章节条款序号相应顺延。
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
交易行为，达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）除提供担保、提供财务资助之外的交
易达到下列标准之一的：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
5额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，或者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
（二）购买或出售资产（不含对外股权投资）交易，连续12个月内经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额和成交金额不同的，以较高者作为计算依据；
（三）公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的：
1．被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
2．单笔财务资助金额或连续12个月内财务
资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
3．交易所或者公司章程规定的其他情形；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）本章程第四十一条规定的提供担保事
5项。
（五）公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（提供担保、可以向交易所申请豁免提交股东大会审议的关联交易除外）
成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
以上交易应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连
续12个月内累计计算，具体操作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和交易所的相关规定执行。
第四十九条第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向公司所书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例备案。不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
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比例不得低于10%。股东大会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东大会，董事会、监事会以及单及单独或者合并持有公司3%以上股份的独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
7东，可以在股东大会召开10日前提出临可以在股东大会召开10日前提出符合法律法时提案并书面提交召集人。召集人应当规及交易所要求的临时提案并书面提交召集在收到提案后2日内发出股东大会补充人，同时提交届时法律法规及交易所要求提通知，公告临时提案的内容。供的其他文件。召集人应当在收到提案后2除前款规定的情形外，召集人在发出股日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
6东大会通知公告后，不得修改股东大会的内容。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
第五十二条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
8人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，股东大东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东大会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
9或取消的情形，召集人应当在原定召开召集人应当在原定召开日前至少2个交易日
日前至少2个工作日以书面方式公开向以书面方式公开向各股东说明原因。
各股东说明原因。
第七十七条第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
10（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
计总资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
(六）调整或变更利润分配政策（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，(六）调整或变更利润分配政策
7以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
产生重大影响的、需要以特别决议通过及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一一票表决权。
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份权的股份总数。
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
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的股东可以征集股东投票权。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十七条第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东大会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有利害关系的，相关股东及代有关联关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。计票、监票。
12股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果载入会议记录。会议记录。
第八十九条第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东大会的股东，应当对提交表决的提的提案发表以下意见之一：同意、反对案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
13或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、交易互联互通机制股票的名义持有人，按照未投的表决票均视为投票人放弃表决权实际持有人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
8权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
14行职责，董事会应当建议股东大会予以职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇七条第一百〇八条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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对外担保事项、委托理财、关联交易等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事公司副经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；
查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十六）法律、行政法规、部门规章或理的工作；
本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
9公司董事会设立审计、战略、提名、薪公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
酬与考核等相关专门委员会。专门委员考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会对董事会负责，依照本章程和董事会会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，授权履行职责，提案应当提交董事会审提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议决定。专门委员会成员全部由董事组成员全部由董事组成，其中审计委员会、提成，其中审计委员会、提名委员会、薪名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占酬与考核委员会中独立董事占多数并担多数并担任召集人，审计委员会的召集人为任召集人，审计委员会的召集人为会计会计专业人士。董事会负责制定专门委员会专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
为：邮件或通讯；通知时限为：开会前邮件或通讯；通知时限为：开会前五天。情五天。况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
16为公司利益之目的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程第九十六条关于不得担任董事的情
情形、同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
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和第九十八条（四）～（六）关于勤勉九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他行政职务的人员，不得担任公其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
18司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
19确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
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内向中国证监会和证券交易所报送年度中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度前6个月告，在每一会计年度前上半年结束之日起2
10结束之日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
机构和证券交易所报送半年度财务会计报送并披露中期报告。在每一会计年度前3报告，在每一会计年度前3个月和前9个个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国月结束之日起的1个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送季度财务派出机构和证券交易所报送季度财务会会计报告。
计报告。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证上述财务会计报告按照有关法律、行政监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条第一百五十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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资产验证及其他相关的咨询服务等业关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条第一百六十六条
公司召开股东大会的会议通知，以邮件公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
22方式进行。进行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及公司职能部门人员在《公司章程》修订完成后向市场监察部门办理变更登记等手续。
上述事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○二三年三月二十八日
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