瑞普生物:关于预计2023年度日常关联交易事项的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-015
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计概述
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常业务发展需要，预计公司2023年与关联方：天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司、天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、瑞派宠物医院管理股份
有限公司、天津瑞晟私募基金管理有限公司发生销售商品、基金管理、提供房屋
租赁服务等日常关联交易，本次预计关联交易发生总额为人民币4424.24万元，
2022年同类交易实际发生总金额2971.45万元。
上述关联交易已经公司2023年3月30日召开的第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事李守军、李睿对该议案回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
（二)预计日常关联交易类别和金额公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易金额4424.24万元，具体内容如下：
单位：万元关联交关联交易关联交易截至披露日上年发生关联人预计2023易类别内容定价原则2023年已发年度发生额金额生金额天津中瑞供应链管公平市场环境
向关联人理有限公司及其子销售产品410030.871605.82下协商确定销售产公司
品、商品天津瑞济生物医药基金管理收公平市场环境195.4032.24195.92产业创业投资合伙
1企业（有限合伙）入下协商确定
小计--4295.4063.111801.74瑞派宠物医院管理公平市场环境
房屋租赁125.000.00123.50股份有限公司下协商确定向关联人天津瑞晟私募基金公平市场环境
提供服务房屋租赁3.840.00-管理有限公司下协商确定
小计--128.840.00123.50
总计4424.2463.111925.24
注：1、上述关联交易均为预测，能否按照预计签订合同、订单具有不确定性，不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能；
2、因公司预计会与关联方天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司发生交易，难以预
计全部关联方子公司，且单一子公司预计金额未达到公司经审计2022年度净资产的0.5%，因此以同一实际控制人为口径简化披露到母公司；
3、若公司与同一关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人
发生关联交易的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行相应审批程序及披露义务。
（三）公司2022年日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联交易关联交易内实际发生额与预计披露日期关联人预计金额额占同类类别容金额金额差异及索引业务比例
（%）
2022年3月26日在
巨潮资讯网披露的天津博菲德科技《关于预计2022年采购商品118.0820000.14%-94.10%向关联人有限公司度日常关联交易事项采购原材的公告》（公告编号：料2022-024）北京希诺谷生物
采购商品400.005%-无科技有限公司
小计-122.0820000.145%-93.90%
2022年3月26日在
巨潮资讯网披露的天津中瑞供应链《关于预计2022年向关联人管理有限公司及销售产品1605.8230000.78%-46.47%度日常关联交易事项销售产其子公司的公告》（公告编号：品、商品
2022-024）
瑞派宠物医院管
销售产品0.8300.0004%-无理股份有限公司2子公司（除天津中瑞供应链管理有限公司及其子
公司）
2022年10月26日在
巨潮资讯网披露的重庆易宠科技有《关于新增2022年销售产品909.2750000.44%-81.81%限公司度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-095）
天津瑞济生物医药产业创业投资基金管理收
195.92010.69%-无合伙企业（有限入合伙）
小计-2711.8480001.31%-66.10%天津中瑞供应链
房屋租赁10.672.401.54%344.58%管理有限公司天津华普海河生2022年3月26日在物医药产业基金
房屋租赁2.194.380.32%-50.00%巨潮资讯网披露的合伙企业（有限向关联人《关于预计2022年合伙）提供服务中瑞华普科技有度日常关联交易事项
房屋租赁1.172.340.17%-50.00%限公司的公告》（公告编号：瑞派宠物医院管2022-024）
房屋租赁123.5012517.8%-1.20%理股份有限公司
小计-137.53134.1219.83%2.54%
总计--2971.4510134.12-70.68%
2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要
原因：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下
公司董事会对日常关联交易实际发生情游客户需求，就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是况与预计存在较大差异的说明（如适按照双方财务发生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，用）具有较大的不确定性。以上与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
独立董事经核查认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预
计金额存在差异，主要因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求，就可能发生业务的上限金额公司独立董事对日常关联交易实际发生测算的，实际发生额是按照双方财务发生额和执行进度确定，受情况与预计存在较大差异的说明（如适市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。关联方实际发生的用）
关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）天津中瑞供应链管理有限公司（简称“中瑞供应链”）
1、基本情况
3法定代表人：张惠利
注册资本：10455万元人民币
主营业务：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药经营。
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道1号第五层
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产为211754060.3元，总负债85599251.76元，净资产126154808.54元。2022年度实现营业收入221733992.24元，净利润270412.51元。（上述数据未经审计）履约能力分析：中瑞供应链为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：天津中瑞供应链管理有限公司为瑞派宠物医院管
理股份有限公司的控股子公司，瑞派宠物医院管理股份有限公司为公司实控人李守军先生实际控制的企业。
（二）天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“瑞济生物”）
1、基本情况
执行事务合伙人：天津瑞久创业投资管理有限公司
出资额：25000万元人民币
主营业务：创业投资业务（上市企业除外）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
住所：天津市南开区科研西路8号内204-1室（科技园）
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产为244615544.87元，总负债0元，净资产244615544.87元。2022年度实现营业收入0元，净利润638850.96元。（上述数据未经审计）4履约能力分析：瑞济生物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，
资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：公司持有天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）35%的股份，是公司与实际控制人李守军先生共同投资的企业。
（三）瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物”）
1、基本情况
法定代表人：李守军
注册资本：43323.5138万人民币
主营业务：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗
器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。
住所：天津经济技术开发区第四大街 80号天大科技园 C8-404
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产为3969178829.27元，总负债968579406.98元，净资产3000599422.29元。2022年度实现营业收入1615804706.7元，净利润82845004.15元。（上述数据未经审计）履约能力分析：瑞派宠物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：瑞派宠物为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司持有瑞派宠物股权比例8.9315%。
（四）天津瑞晟私募基金管理有限公司（简称“瑞晟私募”）
1、基本情况
法定代表人：李睿
注册资本：1000万元人民币
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02
号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第011号）
5最近一期财务数据：截至2022年12月31日，总资产为8979141.11元，
总负债163736.83元，净资产8815404.28元。2022年度实现营业收入0元，净利润-1307458.57元。（上述数据未经审计）履约能力分析：瑞晟私募为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：瑞晟私募为公司董事李睿女士实际控制的企业。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2023年度预计拟与关
联方发生的日常关联交易，主要内容是基于正常的业务往来及公司发展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
全体独立董事认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求，就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方财务发
6生额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。关联方
实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形。
公司2023年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司预计2023年度日常关联交易预计的事项。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次公司2023年度日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构意见经核查，中国银河证券股份有限公司认为：瑞普生物2023年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对瑞普生物2023年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司预计
2023年度日常关联交易事项的核查意见；
75、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年四月一日
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