天山股份:关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2023-022
新疆天山水泥股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2020年，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥
99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，同时
拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金不超过50亿元（以下简称“本次重组”）。
2021年3月2日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，公司与中
国建材签署了《减值补偿协议》，就本次重组相关标的资产的减值测试补偿安排进行约定，并于2021年4月1日提请公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据《减值补偿协议》的相关约定，公司对本次重组所涉及的标的资产进行了减值测试，并于2023年3月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，现将减值测试相关具体情况公告如下：
（如无特别说明，本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）
一、本次重组基本情况2021年9月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），具体内容详见公司于2021 年 9 月 10日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073号）。
截至本公告披露日，本公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。
二、减值补偿安排
根据公司与中国建材签署的《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥
100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥
100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以其在本次交易中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已
补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。三、减值测试报告编制基础
公司根据《上市公司重大重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天山水泥股份有限公司2022年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》大
华核字[2023]006801号。
公司对本次重组所涉及的标的资产于2022年12月31日进行减值测试的依据是沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司拟对中国联合水泥集团有限公司进行股权减值测试所涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0061号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对中材水泥有限责任公司进行股权减值测试所涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0062号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对西南水泥有限公司进行股权减值测试所涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0050号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟对南方水泥有限公司进行股权减值测试所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字
（2023）第0058号）。
四、减值测试结果经测算，截至2022年12月31日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年3月30日