安徽容知日新科技股份有限公司_4-1 北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2023】第0169号
二〇二三年三月法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
引言....................................................5
正文...................................................10
一、本次发行的批准与授权.........................................10
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立及首次公开发行股票....................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................17
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变................................19
八、发行人的业务.............................................19
九、关联交易与同业竞争..........................................20
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人章程的制定与修改.......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................26
十六、发行人的税务............................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................28
十九、发行人的利润分配情况........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、发行人的业务发展目标.......................................31
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价..................................32
二十三、结论意见.............................................33
4-1-1法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指北京市康达律师事务所
公司、发行人、股份公司指安徽容知日新科技股份有限公司或容知日新容知有限指发行人前身安徽容知日新信息技术有限公司
安徽科容指安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙）
海通兴泰指海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
北京澹朴指北京澹朴投资中心（有限合伙）
拾岳禾安指六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙）国元投资指国元股权投资有限公司安徽国耀指安徽国耀创业投资有限公司
宁波澹朴指宁波澹朴投资合伙企业（有限合伙）安徽国安指安徽国安创业投资有限公司
无锡富韬指无锡富韬投资企业（有限合伙）
无锡衍景指无锡衍景股权投资企业（有限合伙）
北京若朴指北京若朴投资管理中心（有限合伙）
科博软件指发行人子公司，即合肥科博软件技术有限公司新加坡容知指发行人子公司，即新加坡容知日新有限公司美国容知 指 发行人曾经的子公司，即 RONDS Inc.报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月本次发行/本次向特定对
象发行/本次向特定对象 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行股票
4-1-2法律意见书《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全《公司法》指国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订通过，自2018年10月26日起施行）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月
28日修订通过，自2020年3月1日起施行）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修《股票上市规则》指订）》（自2020年12月31日起施行）《证券发行注册管理办《上市公司证券发行注册管理办法》（自2023年2月17指法》日起施行）《第九条、第十条、第《证券期货法律适用意十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有指
见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（自2023年2月17日起施行）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则》
号）《公开发行证券信息披露编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
国元证券、保荐机构、主指国元证券股份有限公司承销商
容诚会计师、华普天健会华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6指
计师月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》指《安徽容知日新科技股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有《律师工作报告》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2023】第0169号）
《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
4-1-3法律意见书（康达股发字【2023】第0169号）容诚会计师于2021年2月5日出具的《安徽容知日新科《审计报告》指技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2021]230Z0306 号）容诚会计师于2022年4月13日出具的《安徽容知日新科《2021年度审计报告》指技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2022]230Z0701 号）
《2022年半年度报告》指《安徽容知日新科技股份有限公司2022年半年度报告》
《2022年第三季度报告》指《安徽容知日新科技股份有限公司2022年第三季度报告》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象《发行预案》指发行 A 股股票预案》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象《募集说明书》指发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门中国指特别行政区及台湾地区工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局
元/万元指除非特指，均为人民币元/人民币万元注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
4-1-4法律意见书
北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2023】第0169号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，住所为北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层。本所在北京、天津、上海、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、
香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际
贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会联合授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
4-1-5法律意见书
本所委派陆彤彤律师、王文涛律师和李金泽律师作为本次向特定对象发行股
票专项法律服务的签字律师。上述律师的主要证券执业经历、联系方式如下：
陆彤彤律师，本所高级合伙人，法律硕士，2005年以来专职从事律师工作，曾为海昌新材、热景生物、博天环境、龙力生物、龙溪股份、片仔癀等多家企业
的改制上市、再融资提供法律服务，为潍柴重机、金隅股份、大金重工等多家上市公司提供咨询顾问等法律服务。
王文涛律师，本所专职律师，法学硕士，2017年以来专职从事律师工作，曾为容知日新、热景生物、海昌新材等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务。
李金泽律师，本所专职律师，法学硕士，2018年以来专职从事律师工作，曾为热景生物、博天环境等多家企业的改制上市、再融资提供法律服务。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：tongtong.lu@kangdalawyers.com
wentao.wang@kangdalawyers.com
jinze.li@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式本所律师在对本次向特定对象发行股票相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了
4-1-6法律意见书
下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、根据本次向特定对象发行股票项目查验需要，向包括但不限于行政主管
机关、产权登记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，依法对发行人的主体资格、设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关
联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项
4-1-7法律意见书
以及本次向特定对象发行股票的授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程本所律师自2022年10月开始介入发行人本次向特定对象发行股票准备工作。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次向特定对象发行股票有关的文
件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次向特定对象发行股票的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了
详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与本次向特定对象发行股票有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等发行人本次向特定对象发行股票中介
机构就有关问题进行了沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次向特定对象发行股票有关的文件的复印件与原件是否一致进行
了详细核查和见证。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次向特定对象发行股票的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、律师事务所及律师的声明
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
4-1-8法律意见书
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报主管部门，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
4-1-9法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准2023年2月16日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准聂卫华及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交2023年第一次临时股东大会进行审议。
2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上
述与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行相关事宜对公司董事会及董事会授权人士进行了授权。经核查，本所律师认为，发行人上
4-1-10法律意见书
述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，发行人股东大会已对与本次发行相关事宜作出决议；根据有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需上交所审核同意并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人系由容知有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2016年7月22日在合肥市工商局登记注册。2021年6月21日，中国证监会出具《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2102号），同意公司首次公开发行股票注册。2021年7月23日，经上交所《关于安徽容知日新科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]160号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“容知日新”，证券代码为“688768”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司，股票在上交所持续交易发行人现持有合肥市高新开发区市场监管局于2022年7月26日核发的《营业执照》。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
此外，根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、行政法规以及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已在上
4-1-11法律意见书
交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件规定的科
创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，每股面值为1.00元，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）根据发行人2023年第一次临时股东大会会议文件并经核查，发行人本次发行已由股东大会对发行股票的种类、数量、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明，发行人不属于金融类企业，其自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务；募集资金未直接或变相用于类金融业务。截至2022年9月30日，发行人对外投资主要为发行人利用暂时闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的存
款类产品，不属于财务性投资。发行人于2023年2月16日召开第三届董事会第四次会议，自上述董事会决议日前六个月至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。上述情形符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
4-1-12法律意见书
1、发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
2、根据发行人出具的说明及《2022年第三季度报告》《2022年半年度报告》
《2021年年度报告》《2021年度审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告未被出具保留意见的审计报告。发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表并经登陆中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站等进行公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年均未受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、根据发行人出具的说明及其现任相关董事、监事和高级管理人员填具的调查表、提供的无犯罪记录证明及本所律师进行公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、提供的无犯罪记录
证明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人出具的承诺、相关主管机关出具的证明并经公开网络查询，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（六）发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条规定，具体如下：
4-1-13法律意见书
1、根据《发行预案》《募集说明书》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据本次发行方案及发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺，本次
募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”、“数据中心建设项目”、“研发中心建设项目”及补充公司流动资金，非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案及发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据《发行预案》《募集说明书》以及《安徽容知日新科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”、“数据中心建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。前述项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。公司本次募集资金投向符合《证券发行注册管理办法》第十二条
第（四）项的规定。
（七）《发行预案》《募集说明书》以及《安徽容知日新科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，发行人致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统，本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求。
（八）发行人已在《募集说明书》等披露文件中以投资者需求为导向，有针
对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行的股票数量不超过16459647股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。
4-1-14法律意见书
2023年2月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2021年7月到账，经容诚会计师审验并出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0164 号）。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。公司本次募集资金投资项目为“设备智能监测系统产业化项目”、“数据中心建设项目”、“研发中心建设项目”及补充
流动资金，发行人本次融资规模的测算过程具有合理性，同时募投项目与现有主营业务紧密相关。
上述情形符合《证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定。
（九）根据《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（十）根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发
行股票发行期首日；本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次认购对象聂卫华先生已出具承诺：本次发行的定价基准日前六个月不存在直接或间接减持公司股票的情形；自本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内，不会以任何方式直接或间接减持公司股票，也不存在减持公司股票的计划。
上述情形符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
及第五十九条的相关规定。
（十一）根据《发行预案》及相关责任主体签署的承诺函，公司及公司主要
股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上述情形符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规定。
4-1-15法律意见书
（十二）根据《发行预案》，本次发行的股票数量不超过16459647股，不超过本次发行前公司股份总数的30%；聂卫华先生拟以不低于2000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人聂卫华及其一致行动人贾维银合计控制发行人39.05%的股份。自公司设立以来，聂卫华一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响。本次发行完成后，聂卫华仍为公司的控股股东；聂卫华、贾维银仍为公司的共同实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
发行人系由容知有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2016年7月22日在合肥市工商局登记注册。
（二）发行人的首次公开发行股票2021年6月21日，中国证监会出具《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2102号），同意公司首次公开发行股票注册。
2021年7月23日，经上交所《关于安徽容知日新科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]160号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“容知日新”，证券代码为“688768”。
2021年10月14日，发行人取得合肥市高新开发区市监局换发的《营业执照》，注册资本为5486.5491万元。
4-1-16法律意见书经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人对其拥有的主要资产均拥有完整
合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司的资产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的人员独立；发行人的机构设置及其运作保持独立完整；发行人的财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人提供的资料并经核查，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上的股东为聂卫华、贾维银、安徽科容、北京澹朴、宁波澹朴、白刚及北京若朴。前述股东持股情况如下：
（1）截至2022年9月30日，聂卫华持有发行人10062620股股份，占发
行人股份总数的18.34%。
（2）截至2022年9月30日，贾维银持有发行人4983136股股份，占发行
人股份总数的9.08%。
（3）截至2022年9月30日，安徽科容持有公司6382125股股份，占本次
发行前公司总股本的11.63%。
（4）白刚、北京澹朴、宁波澹朴、北京若朴存在一致行动关系，截至2022年9月30日，合计持有公司2847738股股份，占本次发行前公司总股本的5.19%。
4-1-17法律意见书
（二）控股股东和实际控制人
截至2022年9月30日，聂卫华持有10062620股股份，占发行人股份总数的18.34%，且聂卫华担任发行人的董事长职务。此外，聂卫华控制的安徽科容（聂卫华担任其执行事务合伙人且持有其61.4732%的出资份额）持有发行人
11.63%的股份；聂卫华的一致行动人贾维银持有发行人4983136股股份，占发
行人股份总数的9.08%。聂卫华、安徽科容和贾维银合计控制发行人39.05%的股份。
根据聂卫华出具的承诺并经核查，其所持发行人的股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，聂卫华为公司的控股股东；聂卫华、贾维银为发行人的共同实际控制人。
（三）发行人前十大股东股份冻结或质押情况
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
持股比例
序号股东姓名/名称持股数量（股）质押、冻结股数
（%）
1聂卫华1006262018.340
2安徽科容638212511.630
3贾维银49831369.080
4海通兴泰27342314.980
5拾岳禾安17974703.280
6方新龙17060893.111050000
7北京澹朴15000002.730
8国元投资11388462.080
9沈西友10974462.000
4-1-18法律意见书
10全国社保基金五零三组合10000681.820
根据《2022年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司提供的证
券持有人名册，截至2022年9月30日，发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在被质押、冻结的情形。
（四）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自首次公开发行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、行政法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）发行人经工商登记的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网技
术服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；
合同能源管理；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系
4-1-19法律意见书统研发；海上风电相关装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其合并报表范围内的公司已取得的经营许可和资质证书合法、有效。
（三）根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境外设立1家子公司，即新加坡容知。报告期内，除设立境外子公司美国容知外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区投资设立其他生产经营机构或从事其他经营活动。2022年8月29日，安徽省商务厅合核发《企业境外投资注销确认函》，确认美国容知已注销。
（四）根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年半年度报告》《2022
年第三季度报告》并经核查，发行人主营业务突出。
（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经
营情况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料、相关人员签署的调查表并经核查，截至2022年9月30日，发行人存在如下主要关联方：
1、控股股东和实际控制人；
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人；
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业；
4、发行人合并报表范围内的公司；
4-1-20法律意见书
5、单独或合计持有发行人5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业；
6、其他关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；
（2）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员；
（3）除上述已经披露的关联方外，上述关联自然人（独立董事除外）担任
董事、监事、高级管理人员的企业及上述关联自然人主要对外投资的企业；
（4）报告期内曾经存在的关联方；
（5）以实质重于形式原则认定的关联方。
（二）根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年半年报》《2022年
第三季度报告》、发行人出具的说明及其提供的资料，报告期内发行人与关联方
发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、关联方担保、关键管理人员薪酬、
关联方代收代付等。经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人根据自身生产经营需求与关联方发生交易，相关交易
具有合理商业背景及现实需求，关联交易具有必要性与合理性。报告期内公司的关联交易已履行必要的决策审议程序和信息披露义务。
2、报告期内，发行人不存在显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重损害公司及中小股东的利益的情形。报告期内发行人关联交易对发行人财务状况、经营业绩以及独立经营能力不构成重大影响。
3、本次发行募集资金将用于“设备智能监测系统产业化项目”、“数据中心建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金，未新增主营业务之外的其他业务类型，本次募投项目的实施预计不会导致发行人与关联方之间新增关联交易。
根据发行人出具的承诺，发行人在本次募投项目实施过程中，未就原材料采购、未来产品销售事宜及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、供应协议或作出
4-1-21法律意见书
特定安排，项目建成后所涉及到的采购及销售，发行人将以市场化方式，公平、公开、审慎的选择供应商及客户，不会新增关联交易。
（三）根据本所律师对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发
行人在《公司章程》《安徽容知日新科技股份有限公司股东大会议事规则》《安徽容知日新科技股份有限公司董事会议事规则》《安徽容知日新科技股份有限公司关联交易管理制度》《安徽容知日新科技股份有限公司独立董事工作制度》等文
件中均对关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项作出了规定。为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情况，不存在因关联交易损害发行人利益的情形。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。且发行人控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了
《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述《关于避免同业竞争的声明与承诺函》的情况，不存在因同业竞争损害发行人利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围
内的公司拥有的主要财产为不动产权、注册商标、专利、计算机软件著作权、主要经营设备等。
（二）根据发行人提供的材料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述发行人及其合并报表范围内的公司拥有所有权和使用权的不动产、知识产
权、生产设备等财产系发行人及合并报表范围内的公司以购置、自建、受让、自
行研发等方式取得；其中，国有建设用地使用权系以出让方式取得。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公
4-1-22法律意见书
司对其前述拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据公司提供的材料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其合并报表范围内的公司主要财产未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新及其合并报表范围内的公司存在7处房屋租赁合同未办理租赁备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）第七百零六条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经核查，前述房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此未办理房屋租赁备案的情况不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的重大合同资料，并核对了合同原件，就
有关事项询问了公司相关管理人员，从中确定了发行人目前正在履行或即将履行的重大合同。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说
明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至2022年9月30日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至2022年9月30日，除已披露
的关联交易外（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”），发行人
4-1-23法律意见书
与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据公司出具的说明并经核查，截至2022年9月30日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，未发生过合并、分立之情形。
（二）根据公司公开披露的信息以及公司的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，首次公开发行股票后发行人的股本尚未发生变动，但其存在相关股权激励情况（详见《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”）。
（三）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19号）
规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大变化的行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》《证券法》等有关规定共同制定，业经2016年7月16日容知日新创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在合肥市工商局办理了备案登记。
4-1-24法律意见书（二）根据公司提供的工商登记资料、公开披露的文件，报告期内发行人《公司章程》的修改均经公司股东大会审议通过，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了法定程序；发行人变更后的《公司章程》均依法在工商行政主管机关备案登记。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层等组织机构。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《安徽容知日新科技股份有限公司股东大会议事规则》《安徽容知日新科技股份有限公司董事会议事规则》《安徽容知日新科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件材料，报告期内发行人公开披露的历次股东大
会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司章程》规定。经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
4-1-25法律意见书
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和
高级管理人员报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司最近两年董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营产生不利影响。
（三）根据发行人《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事8名，其中独立董事3名；独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董事张璇为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据独立董事填具的调查表、发行人出具的承诺并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的公司执行的主要税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其合并报表范围内的公司享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，科博软件存在如
下税收行政处罚：
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于2019年10月22日出
具的《税务行政处罚决定书（简易）》（合高新税简罚[2019]121649号），科博软件因2016年7月1日至2016年7月31日个人所得税未按期进行申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以罚款10元的行政处罚。2019
4-1-26法律意见书
年10月22日，科博软件向国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局纳税服务科缴纳罚款10元。
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于2023年2月28日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，除上述行政处罚外，科博软件自2019年1月1日至2023年2月28日无其他主管税务机关行政处罚记录。
根据当时有效的《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》（安徽省国家税务局公告2017年第1号）第十条的规定：“重大税务案件审理委员会审理的重大税务案件包括稽查局查处的下列案件：（一）重大税务行政处罚案件，具体划分标准如下：1.省局：查补税款500万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；
或者罚款在250万元以上的。2.市局：合肥市局为查补税款200万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在50万元以上的。其他市局为查补税款100万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在30万元以上的。3.县局：
查补税款10万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在10万元以上的”。
本所律师认为，上述科博软件受到的行政处罚不属于重大税务行政处罚案件，不构成发行人本次发行的法律障碍。
根据国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于2023年2月28日出具
《涉税信息查询结果告知书》，容知日新自2019年1月1日至2023年2月28日无主管税务机关行政处罚记录。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内不存在受到重大税务行政处罚的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内
取得的主要财政补贴真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
4-1-27法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已填报《建设项目环境影响登记表》，分别完成“设备智能监测系统产业化项目”（备案号：20203401000100000452）、“数据中心建设项目”（备案号：20203401000100000454）及“研发中心建设项目”（备案号：20203401000100000453）环境影响登记。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金投资项目符合法律、行政法规规定的环境保护的要求。
根据发行人的书面承诺并经对合肥市生态环境局、安徽省生态环境厅、中华
人民共和国生态环境部等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年3月2日出具的《公共信用信息报告》，发行人及其合并报表范围内公司报告期内在生态环境领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
（二）产品质量和技术标准根据发行人的书面承诺并经对国家市场监管局及相关地方市场监管局网站
的公开网络查询，发行人及其合并报表范围内公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、行政法规而被主管部门处罚的情形。
根据合肥高新技术产业开发区市监局出具的相关《证明》，发行人及其合并报表范围内公司报告期内在合肥高新技术产业开发区市监局市场监综合业务管理系统内未发现因违反法律法规而受到行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
4-1-28法律意见书
1、经发行人 2023 年第四次董事会会议审议通过，本次向特定对象发行 A
股股票总金额不超过人民币20000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投入金额
1设备智能监测系统产业化项目25383.097096.67
2数据中心建设项目16680.816582.31
3研发中心建设项目11185.981321.04
4补充流动资金5000.005000.00
合计58249.8820000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人不存在通过
非全资控股子公司或参股公司实施上述募集资金投资项目的情况。
3、根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人致力于成为
一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主营业务产品属于“高端装备制造产业”项下“智能制造装备产业”之“智能测控装置”目录中的“智能仪器仪表”。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中“鼓励类”第三十一项“科技服务业”中第13条“现代高端装备的维护与维修、数字化生产线改造与集成、工业服务网络平台、工业电商、智能装备远程运维管理系统、智慧工厂设
备监测诊断平台、预测性维护系统、专业维修服务和供应链服务、工业管理服务
4-1-29法律意见书
（包括设备运维管理咨询、设备运维与管理服务、工业 APP 和设备管理软件（SaaS））”，与发行人主营业务和本次募集资金投资项目投资方向相符。
经核查，发行人本次募投项目不涉及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号）等文件规定的高耗能、高排放行业，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
4、截至本《法律意见书》出具之日，发行人就上述募集资金投资项目已取
得合肥高新技术开发区经济发展局颁发的备案文件，备案项目代码如下：
序号项目名称项目代码
1设备智能监测系统产业化项目2020-340161-40-03-031186
2数据中心建设项目2020-340161-40-03-031189
3研发中心建设项目2020-340161-40-03-031187
（二）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与信息
披露内容一致；发行人按照法律、行政法规及规范性文件的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、发行人的利润分配情况（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，在《公司章程》中规定了相关利润分配政策，制定并由公司董事会审议通过了《关于的议案》。
（二）经核查，本所律师认为，发行人利润分配决策机制健全、有效，符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定。发行人的利润分配政策
4-1-30法律意见书
和未来分红回报规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
二十一、发行人的业务发展目标
根据公司出具的说明及《募集说明书》，公司业务发展目标为：
（一）不断拓展产品应用行业，拓宽产品应用场景
4-1-31法律意见书
继续坚持以客户需求为导向，向不同行业客户提供符合需求的工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案。在现有风电、石化、冶金、水泥和煤炭等行业广泛应用的基础上，不断拓展已有技术的外延适应性，进一步丰富公司产品与行业级解决方案，持续向轨道交通、有色、化工等下游行业及复杂应用场景进行拓展并加以运用。
（二）扩大设备类型覆盖面，打造设备智能运维平台
在巩固和提升现有旋转类、往复式及稳态设备的振动、温度、倾角、转速、
位移、油品等运行参数的状态监测与故障诊断产品市场竞争力的同时，扩展静设备、电气和仪表等其他种类设备状态监测与故障诊断产品开发，扩大设备类型覆盖面；在现有智能诊断平台基础上，丰富平台应用，不断将设备的维保、检修、备件等设备管理应用工具 SaaS 化部署于公司智能诊断平台上，打造成完善的设备智能运维平台体系。
（三）推进海外市场开拓，布局全球销售市场
推动公司全球营销网络建设，适时开设海外营销网点；充分利用技术、产品、服务的优势，布局全球销售市场。通过公司未来发展战略的规划和实施，公司的服务对象将扩大到全球范围内成熟行业应用领域，使公司成长为一家全球领先的设备智能服务企业。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
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综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-33法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：陆彤彤王文涛李金泽年月日
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