同益中:同益中独立董事工作制度

北京同益中新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善北京同益中新材料科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司所聘独立董事原则上最多在其他4家上市公司兼
任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
其中，至少应包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
1集人。
第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事任职条件
第八条担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已取得独立董事资格证书；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规
2和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司
独立董事的候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
3（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的人员。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。
第十二条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
第十三条提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之
日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第十四条董事会对监事会、单独或者合并持有本公司已发行
股份1%以上的股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个
交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履
4行决策程序选举独立董事。
第十六条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者上海证券交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立
董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
5低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权
第二十三条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法
规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）事项的事先
认可权；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立
董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。
6第五章独立董事的独立意见
第二十五条公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）董事的提名、任免；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金用途；
（五）制定资本公积金转增股本预案；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（七）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司内部控制评价报告；
（十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十五）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
7（十七）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十六条公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司
独立董事的意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章公司独立董事履行职责的必要条件
第二十八条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
8见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十一条公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。
独立董事可向公司借支履职相关的合理费用。
第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事的年报工作
第三十六条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并认真编制其年度述职报告。
第三十七条独立董事应认真学习中国证监会、证券交易所及其他主管部门关于年度报告的相关文件。
第三十八条会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
第三十九条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为材料不充分的，公司应提供补充资料。
第四十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召
9开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第四十一条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十二条独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公司内部控制自我评估报告发表独立意见。
第四十三条独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事对公司年报具体事项具有异议的，且经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十四条独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产
经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同
审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题；
（四）年度报告编制期间和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
10第四十五条独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，
重要文件应当由当事人签字。独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完
备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事应当按照中国证监会、上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第八章附则
第四十六条本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第四十七条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构
的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第四十八条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，并由
公司董事会制订、解释及修订。
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