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证券代码:688236证券简称:春立医疗公告编号:2023-010
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*是否需要提交股东大会审议:否
*日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的交易系为公司正常经营业务所需,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司独立性,不会因关联交易对关联方产生依赖。
*需要提请投资者注意的其他事项:根据相关法律法规及会计准则的认定,北京美卓医疗器械有限公司(以下简称“美卓”)不是法定的关联方,公司实际控制人史春宝的表妹李俊霞、表妹夫郭福祥在美卓担任业务负责人,并未对美卓占多数控制权不能影响美卓的经营决策及产生重大影响。公司基于谨慎性原则,将其比照关联方披露,并提交董事会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
北京市春立正达医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币600.00万元。关联董事史春宝、岳术俊、史文玲回避表决,出席会议的其他5名非关联董事一致同意该议案,出席会议的监事一致表决通过,审议程序合法、合规。本次日常关联交易预计
1金额在董事会审议权限内,无需提请股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见,独立董事认为:公司在2023年度的日常关联交易主要包括与关联方北京美卓医疗器械有限公司的商品交易,符合公司日常经营和业务发展的需要,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立董事在董事会上发表了明确的独立意见。独立董事认为:公司在2023年度的日常关联交易主要包括与关联方北京美卓医疗器械有限公司的商品交易,符合公司日常经营和业务发展的需要,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司关联交易事项时,关联董事均回避表决,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司监事会就该事项形成了决议意见:公司在2023年度的日常关联交易符合公司日常
经营和业务发展的需要,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
(二)2023年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度与北京美卓医疗器械有限公司(以下简称“美卓”)发生日常关联交易,具体情况如下:
单位:万元
2本次预计
本年年初至披金额与上占同类占同类业关联交易本次预计露日与关联人上年实际年实际发关联人业务比务比例类别金额累计已发生的发生金额生金额差例(%)(%)交易金额异较大原因
销售商品北京美卓医疗器械有限公司600.000.50194.08434.880.36/
注:占同类业务比例计算基数为2022年度的营业收入;
(三)2022年度日常关联交易预计和执行情况
2022年公司实际发生的关联交易情况如下:
单位:万元预计金额与实际
关联交易类上年(前次)预计上年(前次)实际发占同类业务关联人发生金额差异较
别金额生金额比例(%)大的原因
销售商品北京美卓医疗器械有限公司600.00434.880.36-
注:占同类业务比例计算基数为2022年度的营业收入;
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况企业类型北京美卓医疗器械有限公司法定代表人王岩注册资本100万人民币
成立日期2018-5-31
住所北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院-2号
主要办公地址北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院-2号
销售医疗器械(Ⅲ类);销售医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类)、计
算机、软件及辅助设备、文化用品、针织织品、建筑材料、
塑料制品、电子产品、家用电器、体育器材;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主经营范围
选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东及实际控制人王岩无(该公司未对外公开财务数据,也未向公司提供相关数据)最近一年财务状况
(二)与上市公司的关联关系关联方与公司的关联关系
3北京美卓医疗器械有业务负责人李俊霞、郭福祥分别为公司实际控制人、董事史春宝的
限公司表妹、表妹夫
(三)履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
2023年公司与北京美卓医疗器械有限公司的关联交易主要为公司向美卓销售医疗器械产品的交易。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需,所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需,符合公司和全体股东利益,具有必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,属正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序,所发生的关联交易符合公司的利益,不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。
(三)关联交易的持续性未来,基于客户需求产生的关联方对外销售仍不可完全避免。公司将持续避免与关联
4方不必要的关联销售,经常性关联交易占比将持续维持在较低水平。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:上述2023年度日常关联交易事项已于2023年3月30日经第四届董事
会第三十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,出席
会议的非关联董事一致同意该议案,且公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见,审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内,无需提请股东大会审议。截至目前,本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2023年度日常关联交易具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,不会对关联人形成较大依赖。
综上,保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
(一)《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》(三)《华泰联合证券有限责任公司关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》特此公告北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月31日
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